Formazione 231 per amministratori, dirigenti e dipendenti

La formazione 231 è l’attività con cui l’ente porta il proprio Modello organizzativo a conoscenza di amministratori, dirigenti e dipendenti, e ne conserva la prova. Lo Studio progetta ed eroga moduli distinti per destinatario, in aula o da remoto, e consegna le evidenze che dimostrano l’efficace attuazione del modello richiesta dal D.Lgs. 231/2001.

Indice

• A chi si rivolge la formazione 231 e quando serve
• Che cosa comprende il servizio: moduli per destinatario e contenuti
• Come lavora lo Studio: dal modello adottato all’aula
• Tempi, evidenze prodotte e perché contano in giudizio
• Formazione 231 e sicurezza sul lavoro
• In sintesi: situazione, intervento, esito atteso
• Il punto dell’Avv. Soardi
• Domande frequenti sulla formazione 231
• Richiedere un confronto
• Dove riceve lo Studio

A chi si rivolge la formazione 231 e quando serve

Il decreto non dedica alla formazione un articolo. La esige per via indiretta: l’art. 6 co. 1 lett. a subordina l’esimente a un modello adottato ed efficacemente attuato prima del fatto, e l’art. 7 co. 4 lett. a richiede la verifica periodica del modello e la sua modifica quando emergono violazioni o cambiano l’organizzazione e l’attività. Un modello sconosciuto ai destinatari non può essere attuato, e il sistema disciplinare dell’art. 6 co. 2 lett. e regge solo se le regole sono state comunicate prima. La pagina sul Modello Organizzativo 231 descrive come si costruisce; qui, come lo si fa conoscere.

I destinatari sono quelli dell’art. 5. Da un lato le persone in posizione apicale: chi rappresenta, amministra o dirige l’ente o una sua unità organizzativa autonoma, e chi ne esercita di fatto la gestione e il controllo. Dall’altro le persone sottoposte alla loro direzione o vigilanza. Il modello adottato aggiunge di regola gli organi di controllo e, nei limiti del codice etico e dei contratti, i collaboratori esterni delle aree a rischio.

Il servizio serve in quattro momenti. All’adozione del modello. All’aggiornamento, quando entrano nuovi reati presupposto o cambiano i protocolli. All’ingresso di nuovi assunti o al cambio di ruolo verso un’area sensibile. E dopo un evento: una segnalazione, un infortunio, una verifica ispettiva, una contestazione. In quest’ultimo caso la formazione rientra fra le condotte documentate ai fini dell’art. 17 lett. b, l’eliminazione delle carenze organizzative con un modello idoneo.

Non tutte le imprese hanno bisogno dello stesso programma: una società con dieci dipendenti chiude il ciclo in una sessione, un gruppo con più stabilimenti ha bisogno di un calendario.

Che cosa comprende il servizio: moduli per destinatario e contenuti

Il servizio parte dal modello adottato dall’ente e dalla sua mappatura dei rischi. Lo Studio costruisce moduli distinti per quattro gruppi di destinatari.

• Organo amministrativo e apicali: responsabilità dell’ente e personale, interesse o vantaggio ai sensi dell’art. 5, colpa di organizzazione, deleghe, rapporti con l’OdV, sanzioni interdittive e condotte riparatorie (artt. 12, 13 e 17).
• Dirigenti e responsabili di funzione: protocolli delle aree di competenza, flussi informativi verso l’OdV, fornitori e consulenti, segnali di anomalia da riferire.
• Dipendenti delle aree sensibili: le regole che li riguardano, i reati presupposto del proprio processo (acquisti, vendite, pubblica amministrazione, sicurezza, dati), il canale di segnalazione e le tutele per chi segnala, il sistema disciplinare.
• OdV interno o componenti di nuova nomina: poteri e doveri dell’art. 6 co. 1 lett. b, piano di vigilanza, verbali, relazione periodica.

Ogni modulo tratta il decreto solo quanto basta a capire il modello. Il resto del tempo va ai protocolli, al codice etico, al canale whistleblowing previsto dall’art. 6 co. 2-bis e dal D.Lgs. 24/2023, al sistema disciplinare e ai casi: situazioni costruite sul settore dell’impresa, senza riferimento a procedimenti reali, discusse intorno a una sola domanda, che cosa fa chi si trova in quella posizione. Le informazioni sul canale e sui presupposti delle segnalazioni che il D.Lgs. 24/2023 chiede di rendere ai dipendenti passano dallo stesso modulo.

Le modalità sono l’aula in azienda, la sessione da remoto con registro delle presenze e test finale, e l’e-learning per le popolazioni numerose o distribuite su più sedi.

Il modulo sui reati informatici e sui dati si coordina con la formazione privacy, che resta un percorso distinto.

Come lavora lo Studio: dal modello adottato all’aula

Sette fasi, e ciascuna lascia un documento.

1. Analisi del modello e dell’organigramma. Lo Studio legge parte generale, parte speciale, codice etico, sistema disciplinare e delibera di adozione; con l’organo amministrativo e l’OdV individua i gruppi di destinatari e le aree a rischio di ciascuno.
2. Piano formativo. Un documento breve, approvato dall’organo amministrativo e trasmesso all’OdV, che fissa per ogni gruppo contenuti, durata, modalità, calendario e criteri di verifica. Entra nel modello come allegato o vi è richiamato.
3. Materiali. Slide, dispensa e casi scritti sul modello dell’ente, con il linguaggio dei suoi processi. Restano all’impresa e servono per i nuovi assunti.
4. Erogazione. Sessioni tenute dall’Avv. Soardi, in presenza o da remoto, con firme di presenza o registro degli accessi.
5. Verifica dell’apprendimento. Test a risposta multipla con soglia fissata nel piano; chi non la raggiunge ripete il modulo. Non è una formalità, è ciò che distingue una formazione erogata da una formazione efficace.
6. Chiusura e flusso verso l’OdV. Registro delle presenze, esiti dei test, attestati e relazione di sintesi vengono consegnati all’organo amministrativo e all’Organismo di Vigilanza, che li acquisisce come flusso informativo ai sensi dell’art. 6 co. 2 lett. d.
7. Aggiornamento. A ogni modifica del modello, o quando l’OdV segnala una carenza, lo Studio propone il modulo integrativo per i soli gruppi interessati.

Quando lo Studio è già Organismo di Vigilanza esterno della società, chi spiega il modello e chi lo verifica vanno tenuti distinti.

Tempi, evidenze prodotte e perché contano in giudizio

Un ciclo completo su un’impresa con un solo stabilimento si chiude in poche settimane; il tempo dipende dal numero dei gruppi e dalla disponibilità delle persone.

Al termine l’impresa dispone di un fascicolo formativo con:

• il piano formativo approvato dall’organo amministrativo;
• i materiali di ciascun modulo, nella versione erogata;
• i registri delle presenze o dei log di accesso;
• i test corretti, con esiti e soglia applicata;
• gli attestati nominativi;
• la relazione di sintesi all’OdV, con le posizioni non formate e le carenze emerse.

Perché il fascicolo conta in giudizio

Questo fascicolo è la ragione per cui la formazione va fatta bene e documentata meglio. Quando l’ente risponde di un reato presupposto commesso da un apicale, l’art. 6 co. 1 pone su di lui l’onere di provare che il modello era adottato ed efficacemente attuato prima del fatto e che l’Organismo di Vigilanza ha vigilato; per i sottoposti, l’art. 7 esclude la responsabilità alle stesse condizioni. La prova non può essere il documento in sé: un modello firmato e mai spiegato somiglia a un regolamento appeso in bacheca.

Il giudice cerca le tracce dell’attuazione, e la formazione è tra le più leggibili: chi è stato formato, su che cosa, quando, con quale verifica, con quale aggiornamento dopo le modifiche richieste dall’art. 7 co. 4 lett. a. Cinque sono i criteri con cui viene in genere valutata: se è stata erogata davvero, se è stata differenziata per ruoli, se è stata documentata, se è stata aggiornata, se è coerente con il modello adottato. Un fascicolo che risponde a tutti e cinque non chiude da solo la questione dell’idoneità del modello, ma toglie di mezzo l’obiezione più frequente, quella del modello di carta. Lo stesso fascicolo serve nelle due diligence e nella qualificazione dei fornitori richiesta dai grandi committenti.

Il compenso viene definito con preventivo scritto prima dell’incarico, in base al numero dei moduli, delle sessioni e dei destinatari previsti e nel rispetto dei parametri forensi di cui al D.M. 55/2014.

Formazione 231 e sicurezza sul lavoro

Tra i reati presupposto, l’omicidio colposo e le lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro, previsti dall’art. 25-septies, hanno con la formazione un rapporto diretto. Il D.Lgs. 81/2008 impone al datore di lavoro la formazione dei lavoratori all’art. 37 e, all’art. 30 co. 1 lett. e, chiede che il modello idoneo a esimere l’ente assicuri l’adempimento degli obblighi di informazione e formazione. I due percorsi restano distinti per contenuti e docenti; il modello però deve prevedere che la formazione sulla sicurezza venga fatta, registrata e verificata, e la formazione 231 deve spiegare ad apicali e preposti perché la sua omissione espone l’ente e non solo la persona.

Lo Studio ha affrontato il tema della mancata formazione di un solo dipendente, l’ipotesi in cui la posizione dell’ente per un infortunio si lega all’inadempimento verso una singola persona. Nelle imprese manifatturiere, edili e logistiche il modulo per dirigenti e preposti dedica quindi una parte ai reati in materia di sicurezza sul lavoro, al sistema delle deleghe e alla verifica degli attestati della formazione obbligatoria, e la relazione all’OdV segnala le posizioni scoperte.

In sintesi: situazione, intervento, esito atteso

Situazione	Cosa facciamo	Esito atteso
Modello 231 appena adottato, nessun destinatario ancora formato	Piano formativo per gruppi, sessioni iniziali per apicali e operativi, test e attestati	Modello conosciuto dai destinatari e fascicolo che documenta l’attuazione iniziale
Modello aggiornato per nuovi reati presupposto o nuovi protocolli	Modulo integrativo per i soli gruppi interessati, materiali aggiornati	Coerenza fra modello vigente e formazione erogata, come richiede l’art. 7 co. 4 lett. a
Nuovi assunti o passaggio di ruolo in un’area sensibile	Modulo di ingresso, in aula o e-learning, con test	Nessuna posizione scoperta nel registro delle presenze
L’OdV segnala una carenza o l’ente riceve una segnalazione whistleblowing	Modulo correttivo sul protocollo violato, relazione all’OdV	Carenza chiusa e tracciata nei flussi informativi
Contestazione dell’illecito ex art. 59 o infortunio grave	Formazione straordinaria nel quadro delle condotte riparatorie dell’art. 17	Evidenza utile ai fini della riduzione della sanzione e dell’art. 17 lett. b
Impresa con obblighi di formazione sulla sicurezza	Modulo per dirigenti e preposti sugli artt. 25-septies e 30 D.Lgs. 81/2008, verifica degli attestati	Coordinamento documentato fra formazione sulla sicurezza e formazione 231

Il punto dell’Avv. Soardi

Mi sono seduto dalla parte dell’Organismo di Vigilanza abbastanza volte da sapere che cosa succede quando chiedo il registro della formazione: nella maggior parte dei casi esiste, ed è l’unica cosa che esiste. Firme, una data, un titolo generico. Nessuno sa dire che cosa sia stato detto, né se il corso parlasse del modello di quella società o di uno qualsiasi. Il meccanismo è comprensibile: la formazione è l’adempimento che si vede meno e si rinvia più facilmente. Il problema è che il giorno in cui serve, quel registro deve raccontare qualcosa. Per questo preferisco meno ore, ma sul modello dell’impresa e con un test in fondo, piuttosto che una giornata di decreto letto a voce alta. E preferisco che il primo modulo lo faccia l’organo amministrativo: se gli amministratori non hanno tempo per il modello, i dipendenti lo capiscono prima di entrare in aula.

Domande frequenti sulla formazione 231

La formazione 231 è obbligatoria per legge?

Il decreto non la impone con una norma espressa, e il modello stesso resta facoltativo per la generalità degli enti. L’esimente dell’art. 6 richiede però un modello efficacemente attuato, e un modello sconosciuto ai destinatari non può dirsi attuato. Per chi ha adottato il modello, la formazione è una condizione della sua utilità.

Chi deve partecipare alla formazione 231?

Gli apicali indicati dall’art. 5 co. 1 lett. a, cioè chi rappresenta, amministra o dirige l’ente o una sua unità autonoma, e i sottoposti alla loro direzione o vigilanza, indicati alla lett. b. Il modello può estendere la formazione al collegio sindacale, ai collaboratori e ai fornitori delle aree a rischio, secondo il codice etico o i contratti.

Ogni quanto va ripetuta?

Il decreto indica un criterio e lascia la cadenza al modello: l’art. 7 co. 4 lett. a richiede la verifica periodica e la modifica del modello quando emergono violazioni o cambia l’organizzazione, e a ogni modifica segue un aggiornamento formativo. Il piano fissa la periodicità ordinaria; un nuovo reato presupposto o un nuovo assunto la anticipano.

Un corso standard sul decreto è sufficiente?

Serve come introduzione e, per i nuovi assunti, può bastare nella parte generale. Non copre però ciò che viene valutato: la coerenza con il modello adottato e la differenziazione per ruolo. Un addetto agli acquisti deve conoscere il protocollo acquisti della propria società prima del catalogo dei reati presupposto.

Che cosa riceve l’Organismo di Vigilanza al termine?

Il registro delle presenze o dei log di accesso, gli esiti dei test, gli attestati e una relazione di sintesi con le posizioni non formate e le carenze emerse in aula. Sono flussi informativi ai sensi dell’art. 6 co. 2 lett. d, che l’OdV verbalizza e richiama nella relazione periodica all’organo amministrativo.

La formazione 231 sostituisce quella sulla sicurezza o sulla privacy?

No. La formazione dei lavoratori prevista dall’art. 37 D.Lgs. 81/2008 e la formazione privacy hanno basi giuridiche, contenuti e docenti propri. La formazione 231 spiega come il modello si coordina con questi obblighi e perché la loro omissione espone anche l’ente; il piano formativo indica quali percorsi restano distinti e come se ne conservano le evidenze.

Richiedere un confronto

Per un primo confronto per inquadrare il modello, i destinatari e i tempi, lo Studio è raggiungibile al telefono +39 035 236659 e all’indirizzo info@studiosoardi.com. Le altre attività in materia di responsabilità degli enti, dal canale whistleblowing alla difesa nel procedimento, sono descritte nella pagina dei servizi. Il primo confronto viene fissato subito ed è a pagamento: il compenso viene indicato prima dell’incontro. Per le imprese già assistite l’Avv. Soardi è raggiungibile 24 ore su 24, 7 giorni su 7.

Dove riceve lo Studio

Lo Studio riceve a Bergamo, in Via dei Partigiani 5, e a Brescia, in Via Armando Diaz 1b. Le sessioni si tengono di regola presso l’impresa o da remoto. Lo Studio opera con regolarità su tutto il territorio nazionale. Gli istituti sono spiegati nella pagina sulla responsabilità amministrativa degli enti.

Avv. Stefano Soardi – testo redatto il 21 settembre 2026