Incarico di Organismo di Vigilanza esterno: come lavora lo Studio

Lo Studio assume incarichi di organismo di vigilanza esterno, in forma monocratica o come componente di un collegio, per società ed enti che hanno adottato un Modello 231. L’incarico comprende il piano annuale di vigilanza, le verifiche sulle aree a rischio, la raccolta dei flussi informativi, l’esame delle segnalazioni e la relazione periodica all’organo amministrativo.

Che cosa sia l’Organismo di Vigilanza e quali poteri abbia è spiegato nella pagina informativa sull’Organismo di Vigilanza; qui si parla dell’offerta.

Indice

• Quando un’impresa cerca un organismo di vigilanza esterno
• Che cosa comprende l’incarico
• Come si svolge l’incarico: le sette fasi
• Che cosa riceve l’impresa, con quali tempi e a quali condizioni
• Autonomia, indipendenza e composizione dell’organismo di vigilanza esterno
• Quadro riepilogativo: situazione, intervento, esito atteso
• Il punto dell’Avv. Soardi
• Domande frequenti sull’incarico di OdV esterno
• Richiedere un confronto
• Dove riceve lo Studio

Quando un’impresa cerca un organismo di vigilanza esterno

La richiesta arriva di solito in quattro momenti. Alla prima adozione del Modello 231, quando l’organo amministrativo deve nominare l’organismo previsto dall’art. 6, comma 1, lettera b, del D.Lgs. 231/2001 e non ha in casa una figura con i requisiti. Alla scadenza del mandato dell’organismo in carica. Dopo un evento che ha messo alla prova il sistema, come un infortunio, una verifica fiscale, un’ispezione o una segnalazione. In occasione di una gara in cui la controparte chiede un assetto 231 documentato.

Ci sono poi i casi in cui l’organismo esiste sulla carta e poco altro.

I segnali sono ricorrenti e l’impresa li conosce prima ancora di chiamare: il Modello non viene aggiornato da anni, i flussi informativi arrivano solo su sollecito, i verbali si somigliano tutti, gli audit sulle aree a rischio non si fanno, l’organizzazione è cambiata con nuove deleghe e nuovi stabilimenti senza che nessuno abbia rivisto la mappatura dei rischi, oppure sono entrati nel catalogo nuovi reati presupposto e la Parte Speciale non li nomina. In queste situazioni la nomina di un organismo esterno serve a riorganizzare il presidio, e prima ancora a capire se il Modello adottato regge alla lettura di chi non lo ha scritto.

Gli incarichi riguardano società di capitali, PMI manifatturiere e di servizi, imprese sanitarie, partecipate, enti del terzo settore e gruppi. L’Avv. Soardi svolge incarichi di Organismo di Vigilanza monocratico per più società, in settori quali assicurativo, bancario, IT e data center, siderurgico, chimico, industriale, commerciale, medico-sanitario, editoria, sport e fondazioni culturali.

Non tutte le imprese hanno bisogno di un organismo esterno. Negli enti di piccole dimensioni l’art. 6, comma 4, consente che i compiti dell’organismo siano svolti direttamente dall’organo dirigente, e nelle società di capitali il comma 4-bis permette di affidarli al collegio sindacale. Quando la struttura è semplice e il collegio ha tempo e competenze, l’esterno può essere una spesa senza contropartita, e il primo confronto serve anche a dirlo.

Che cosa comprende l’incarico

L’incarico copre le funzioni che l’art. 6, comma 1, lettera b, assegna all’organismo: vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e curarne l’aggiornamento. Tradotto in attività, lo Studio si occupa di:

• predisposizione del piano annuale di vigilanza, calibrato sulle aree sensibili della Parte Speciale;
• verifiche periodiche sulle procedure e sui presidi delle aree a rischio, in sede e da remoto;
• esame dei flussi informativi previsti dall’art. 6, comma 1, lettera d, con proposta di correttivi quando arrivano incompleti;
• ricezione ed esame delle segnalazioni, in coordinamento con il gestore del canale interno previsto dall’art. 6, comma 2-bis, e dal D.Lgs. 24/2023;
• verifica del sistema disciplinare e della formazione erogata;
• verbalizzazione di ogni riunione e di ogni verifica;
• relazione periodica all’organo amministrativo e al collegio sindacale;
• proposte di aggiornamento del Modello quando cambiano organizzazione, attività o catalogo dei reati presupposto, come richiede l’art. 7, comma 4, lettera a.

I documenti su cui si lavora: Modello e Codice Etico, sistema disciplinare, organigramma, deleghe e procure, procedure interne, DVR, contratti con fornitori e consulenti, documentazione sui flussi finanziari, verbali del consiglio di amministrazione, registro della formazione, verbali ispettivi e contestazioni ricevute. L’elenco cambia con il settore, come descritto nell’articolo sui compiti dell’Organismo di Vigilanza.

Resta fuori dall’incarico ciò che spetta al consulente 231: scrivere o riscrivere il Modello, mappare i rischi, redigere le procedure, tenere la formazione. L’organismo vigila su un sistema che altri hanno costruito, e questa distanza è la condizione della sua indipendenza. Per la costruzione e la revisione del Modello esiste un servizio distinto, la pagina sul Modello Organizzativo 231.

Come si svolge l’incarico: le sette fasi

L’incarico segue un percorso che si ripete ogni anno e lascia traccia scritta di ciascun passaggio.

1. Insediamento. Dopo la delibera dell’organo amministrativo, descritta nell’articolo sulla nomina dell’Organismo di Vigilanza, l’organismo tiene una prima riunione verbalizzata, adotta il proprio regolamento e acquisisce la documentazione di base.
2. Piano di vigilanza annuale. Sulla base della Parte Speciale si stabiliscono le aree da verificare, la cadenza delle riunioni e le funzioni da incontrare. Il piano viene trasmesso all’organo amministrativo.
3. Verifiche e audit. Incontri con i responsabili di funzione, richieste documentali, controlli a campione sui processi sensibili. Ogni verifica produce un verbale con i documenti esaminati, le risposte ricevute e le osservazioni formulate.
4. Flussi informativi. L’organismo riceve i flussi periodici e quelli ad evento (infortuni, ispezioni, contestazioni, procedimenti disciplinari, nuove deleghe, modifiche organizzative) e ne verifica completezza e tempestività. Quando un flusso manca, lo chiede per iscritto; se la mancanza si ripete, lo scrive nella relazione. Il tema è nell’articolo sui flussi informativi verso l’OdV.
5. Segnalazioni. Quelle ricevute direttamente o trasmesse dal gestore del canale interno vengono istruite con riservatezza e, se serve, con richieste alle funzioni. Il canale interno e l’incarico di gestore esterno sono un servizio separato, descritto nella pagina su whistleblowing e gestione delle segnalazioni.
6. Relazione periodica. Almeno una volta l’anno l’organismo riferisce all’organo amministrativo e al collegio sindacale su attività svolte, criticità, stato dei flussi e proposte. La struttura del documento è nell’articolo sulla relazione annuale dell’OdV.
7. Proposte di aggiornamento. Quando emergono violazioni, oppure cambiano l’organizzazione, l’attività o le norme, l’organismo segnala all’organo amministrativo l’esigenza di aggiornare il Modello, come prevede l’art. 7, comma 4, lettera a. La decisione resta all’organo amministrativo; la proposta, datata, resta agli atti.

Le verifiche si svolgono in sede; riunioni ordinarie ed esame documentale anche da remoto.

Che cosa riceve l’impresa, con quali tempi e a quali condizioni

Alla chiusura di ogni esercizio l’impresa dispone di un fascicolo che documenta l’attività dell’organismo:

• regolamento dell’organismo;
• piano di vigilanza annuale, con aree verificate e cadenza delle riunioni;
• verbali delle riunioni e delle verifiche;
• richieste scritte alle funzioni e risposte ricevute;
• registro dei flussi informativi ricevuti e mancanti;
• relazione periodica all’organo amministrativo e al collegio sindacale;
• proposte di aggiornamento del Modello, datate.

Il fascicolo ha un destinatario preciso, anche se si spera di non incontrarlo mai: il giudice che, in un procedimento a carico dell’ente, dovrà valutare se il Modello è stato efficacemente attuato ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera a, e dell’art. 7, comma 4.

La durata dell’incarico è fissata dalla delibera di nomina ed è rinnovabile. Il compenso viene definito con preventivo scritto prima dell’incarico, in base all’attività prevista e nel rispetto dei parametri forensi di cui al D.M. 55/2014, ed è recepito nella delibera di nomina insieme al budget di cui l’organismo può disporre per consulenze tecniche.

Autonomia, indipendenza e composizione dell’organismo di vigilanza esterno

L’art. 6, comma 1, lettera b, richiede un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Nella pratica significa quattro cose: accesso diretto a documenti e persone, un budget proprio, un canale diretto con il consiglio di amministrazione e con il collegio sindacale, e una revoca possibile solo per giusta causa motivata. È buona regola che la delibera di nomina lo scriva, perché un organismo revocabile a piacere difficilmente scrive ciò che l’amministratore non vuole leggere.

Prima di accettare l’incarico lo Studio verifica la propria posizione rispetto alla società: incarichi difensivi in corso, consulenza sul Modello, rapporti con amministratori o soci. La legge non pone un divieto espresso, ma l’organismo deve poter contestare ciò che ha davanti senza giudicare il proprio lavoro; se la sovrapposizione lo compromette, l’incarico non si assume, oppure si separa nel tempo. Non sempre conviene rinunciare: in alcune realtà chi ha scritto il Modello è l’unico che lo conosce, e allora la soluzione è un collegio in cui quella persona non sia sola.

Sulla composizione, lo Studio assume incarichi monocratici oppure partecipa a organismi collegiali insieme a professionisti con competenze contabili, tecniche, ambientali o di sicurezza sul lavoro. Il monocratico è adeguato a strutture con aree di rischio contenute; il collegio, ai gruppi e alle imprese in cui convivono rischi di natura diversa. I criteri di scelta sono nell’articolo Organismo di Vigilanza monocratico o collegiale. Un punto resta aperto e lo Studio lo affronta caso per caso: nei gruppi, la stessa persona può sedere in più organismi, purché ogni società abbia il proprio Modello, i propri flussi e i propri verbali.

Quadro riepilogativo: situazione, intervento, esito atteso

Situazione	Che cosa fa lo Studio	Esito atteso
Prima adozione del Modello 231 e nomina dell’organismo	Verifica dei requisiti, regolamento, insediamento, primo piano di vigilanza	Organismo operativo con calendario e flussi definiti fin dal primo anno
Organismo in carica che non riceve flussi e produce verbali generici	Ricognizione del pregresso, ridefinizione dei flussi, piano di verifiche sulle aree scoperte	Presidio riorganizzato e documentato; proposte di aggiornamento del Modello
Infortunio, ispezione o verifica fiscale in corso	Acquisizione del flusso ad evento, verifica del presidio interessato, relazione straordinaria all’organo amministrativo	Criticità individuate e messe agli atti prima di eventuali contestazioni
Segnalazione whistleblowing ricevuta dall’organismo	Istruttoria riservata, richieste alle funzioni, coordinamento con il gestore del canale	Fatto qualificato e proposta all’organo amministrativo entro i termini del D.Lgs. 24/2023
Gruppo con più società e un solo Modello	Valutazione della composizione (monocratico, collegiale, organismi distinti), separazione di flussi e verbali	Assetto coerente con l’autonomia di ciascuna società
Collegio sindacale disponibile a svolgere le funzioni ex art. 6, comma 4-bis	Confronto sulla convenienza dell’esterno; se non serve, lo Studio lo dice	Scelta motivata e verbalizzata dall’organo amministrativo

Il punto dell’Avv. Soardi

Svolgo incarichi di Organismo di Vigilanza monocratico per più società, e la parte del lavoro che difendo con più convinzione è la meno visibile: il verbale. Un organismo che si riunisce quattro volte l’anno e scrive “nulla da rilevare” ha prodotto quattro fogli, non una vigilanza. Il verbale che serve dice quali documenti ho chiesto, quali ho ricevuto, che cosa non tornava e che cosa ho scritto all’amministratore. Quando l’ente finisce davanti a un giudice, quel fascicolo è ciò che resta del Modello; il resto è un file in una cartella condivisa. Aggiungo una cosa che non piace a tutti: se il collegio sindacale ha tempo e competenze, l’organismo esterno può non servire, e lo dico al primo incontro. Preferisco perdere un incarico piuttosto che presidiare un sistema in cui la mia presenza è decorativa.

Domande frequenti sull’incarico di OdV esterno

Un avvocato penalista può essere organismo di vigilanza esterno?

Sì. Il D.Lgs. 231/2001 non riserva l’incarico a una categoria professionale: richiede autonomi poteri di iniziativa e di controllo (art. 6, comma 1, lettera b). La formazione penalistica aiuta a leggere una procedura per il reato che dovrebbe prevenire e a riconoscere un flusso che descrive un fatto di rilievo penale.

Lo Studio assume l’incarico in una società di cui ha scritto il Modello?

Di regola no nello stesso periodo, perché l’organismo finirebbe per valutare il proprio lavoro. Prima di accettare, lo Studio verifica incarichi difensivi in corso, consulenze sul Modello e rapporti con amministratori. Se una sovrapposizione esiste, l’incarico viene rifiutato, spostato nel tempo, oppure inserito in un collegio.

Quante volte l’anno si riunisce l’organismo di vigilanza esterno?

Il numero è fissato dal piano di vigilanza annuale e dipende dalle aree a rischio, dal numero di stabilimenti e dagli eventi che si verificano durante l’anno. Alle riunioni programmate si aggiungono le verifiche straordinarie dopo un infortunio, un’ispezione o una segnalazione. Il piano è consegnato all’organo amministrativo all’inizio dell’esercizio.

Che cosa succede se arriva una segnalazione whistleblowing?

Se il canale interno è gestito dall’organismo, questo dà avviso di ricevimento entro 7 giorni e fornisce riscontro entro 3 mesi, come prevede l’art. 5 del D.Lgs. 24/2023, con le garanzie di riservatezza dell’art. 12. Se il gestore è un altro soggetto, l’organismo riceve il flusso, verifica il presidio interessato e valuta se proporre modifiche al Modello o al sistema disciplinare.

Un solo organismo di vigilanza esterno può servire più società di un gruppo?

Ogni società con un proprio Modello nomina il proprio organismo, perché la responsabilità ex D.Lgs. 231/2001 è di ciascun ente. La stessa persona può sedere in più organismi del gruppo, purché flussi, verbali e relazioni restino distinti per società. Lo Studio valuta caso per caso.

Quanto dura l’incarico di organismo di vigilanza esterno e come si revoca?

La durata è fissata dalla delibera di nomina dell’organo amministrativo, insieme al compenso e al budget. La revoca dovrebbe essere prevista solo per giusta causa motivata, altrimenti l’autonomia richiesta dall’art. 6 resta sulla carta. Alla scadenza l’organismo consegna l’ultima relazione e il fascicolo completo al successore.

Richiedere un confronto

Un’impresa che deve nominare o rinnovare il proprio organismo, o che ha dubbi sul funzionamento di quello in carica, può chiedere un primo confronto per inquadrare la situazione: struttura dell’ente, Modello adottato, composizione più adatta e flussi esistenti. Si scrive a info@studiosoardi.com o si telefona al +39 035 236659. Gli altri servizi sono nella pagina dei servizi dello Studio. Il primo confronto viene fissato subito ed è a pagamento: il compenso viene indicato prima dell’incontro. Per le imprese già assistite l’Avv. Soardi è raggiungibile 24 ore su 24, 7 giorni su 7.

Dove riceve lo Studio

Lo Studio riceve a Bergamo, in Via dei Partigiani 5, e a Brescia, in Via Armando Diaz 1b. Opera con regolarità su tutto il territorio nazionale: gli incarichi di Organismo di Vigilanza si svolgono presso le sedi delle società.

Avv. Stefano Soardi – testo redatto il 21 settembre 2026