
Indice
- Flussi Informativi OdV: perché sono decisivi nel Modello 231?
- Flussi Informativi Verso L’OdV: cosa deve comunicare l’azienda?
- Flussi Informativi OdV ordinari e flussi ad evento: qual è la differenza?
- Flussi Informativi OdV e organigramma: quando comunicare modifiche aziendali?
- Flussi Informativi OdV e sicurezza sul lavoro
- Flussi Informativi OdV e ambiente
- Flussi Informativi OdV e amministrazione: fatture, pagamenti e consulenze
- Flussi Informativi OdV e rapporti con la Pubblica Amministrazione
- Flussi Informativi OdV e fornitori critici
- Flussi Informativi OdV e whistleblowing
- Flussi Informativi OdV e formazione 231
- Flussi Informativi OdV: chi deve trasmetterli?
- Flussi Informativi OdV: come devono essere trasmessi?
- Ogni quanto devono essere inviati?
- Alcuni errori frequenti da evitare
- Flussi Informativi e verbali dell’Organismo di Vigilanza
- La relazione annuale
- La responsabilità dell’ente nel procedimento penale
- Un esempio pratico
- Cosa dovrebbe verificare l’impresa?
- Nota di metodo e affidabilità del contenuto sui Flussi Informativi dell’OdV
- Come Lo Studio Soardi assiste aziende e Organismi di Vigilanza anche sui Flussi Informativi
- Domande Frequenti FAQ
- Che Cosa Sono I Flussi Informativi dell’Organismo di Vigilanza?
- Quali Informazioni Devono Essere Comunicate All’OdV?
- Ogni Quanto Devono Essere Inviati I Flussi Informativi?
- Chi Deve Inviare I Flussi All’Organismo Di Vigilanza?
- Cosa Succede Se L’OdV Non Riceve Flussi Informativi?
- I Flussi Informativi OdV Devono Essere Verbalizzati?
- I Flussi Informativi OdV Devono Coordinarsi Con Il Whistleblowing?
- Schema FAQ sui Flussi Informativi dell’OdV
I Flussi Informativi OdV sono le comunicazioni che l’azienda deve trasmettere all’Organismo di Vigilanza per consentirgli di controllare il funzionamento del Modello 231. In concreto, servono a far arrivare all’OdV informazioni rilevanti su rischi, anomalie, ispezioni, infortuni, modifiche organizzative, appalti, fornitori, formazione, segnalazioni e criticità nelle aree sensibili.
Diversamente, senza flussi informativi, l’OdV resta isolato. Può essere nominato correttamente, avere competenze adeguate e riunirsi con regolarità. Tuttavia, se non riceve informazioni dall’azienda, la sua attività rischia di diventare formale. L’Organismo di Vigilanza non può controllare ciò che non conosce.
Il tema si inserisce nel quadro della Responsabilità Amministrativa Degli Enti, disciplinata dal D.Lgs. 231/2001, pubblicato in Gazzetta Ufficiale come disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica.
Per questa ragione, i Flussi Informativi OdV devono essere coerenti con il Modello Organizzativo 231, con il risk assessment e con i processi sensibili dell’impresa. Inoltre, devono essere collegati al ruolo dell’Organismo Di Vigilanza, che deve poter vigilare sul modello con autonomi poteri di iniziativa e controllo.
Flussi Informativi OdV: perché sono decisivi nel Modello 231?
I Flussi Informativi OdV sono decisivi perché trasformano l’Organismo di Vigilanza da figura nominata a presidio realmente operativo.
Nella pratica, molte criticità non emergono dalla lettura del modello. Emergono dai fatti aziendali: un’ispezione, un quasi infortunio, una modifica alle deleghe, un nuovo fornitore critico, una contestazione ambientale, una segnalazione whistleblowing, una consulenza anomala, un appalto rilevante o un problema nei flussi amministrativi.
Se queste informazioni non arrivano all’OdV, il modello perde capacità di controllo.
Al contrario, un buon sistema di flussi consente all’Organismo di Vigilanza di:
- individuare tempestivamente anomalie;
- verificare se i protocolli sono applicati;
- chiedere chiarimenti alle funzioni aziendali;
- programmare controlli mirati;
- proporre aggiornamenti del modello;
- documentare la propria attività;
- riferire all’organo amministrativo;
- rafforzare la tracciabilità del sistema 231.
In altri termini, i flussi non servono a riempire l’archivio dell’OdV. Servono a permettergli di capire se il modello funziona.
Flussi Informativi Verso L’OdV: cosa deve comunicare l’azienda?
Innanzitutto, i Flussi Informativi Verso L’OdV devono riguardare gli eventi e i dati rilevanti per il Modello 231. Non esiste un elenco unico valido per tutte le imprese. Tuttavia, alcune categorie ricorrono spesso.
| Area | Esempi Di Informazioni Da Comunicare All’OdV |
|---|---|
| Governance | Modifiche a organigramma, deleghe, procure, poteri di firma |
| Sicurezza sul lavoro | Infortuni, quasi infortuni, audit, rilievi, formazione sicurezza |
| Ambiente | Ispezioni, contestazioni, rifiuti, autorizzazioni, manutenzioni |
| Amministrazione e finanza | Anomalie contabili, pagamenti critici, consulenze, flussi fiscali |
| Appalti e fornitori | Nuovi fornitori critici, subappalti, affidamenti rilevanti |
| Rapporti con la PA | Gare, autorizzazioni, contributi, ispezioni, interlocuzioni sensibili |
| HR | Procedimenti disciplinari, assunzioni in aree sensibili, formazione |
| Whistleblowing | Segnalazioni rilevanti per il modello, violazioni 231, anomalie organizzative |
| IT e cybersecurity | Incidenti, accessi anomali, violazioni di policy interne |
| Formazione 231 | Presenze, attestati, aggiornamenti, formazione nuovi assunti |
| Contenziosi | Procedimenti o contestazioni potenzialmente rilevanti per l’ente |
Naturalmente, l’elenco deve essere adattato all’impresa. Una società manifatturiera avrà flussi diversi da una società di servizi. Un’impresa edile dovrà presidiare cantieri, subappalti e sicurezza. Una società con profili fiscali rilevanti dovrà porre attenzione ad amministrazione, fatture, pagamenti, consulenze e dichiarazioni.
Per questa ragione, i Flussi Informativi OdV non devono essere copiati da un modello standard. Devono nascere dal risk assessment.
Flussi Informativi OdV ordinari e flussi ad evento: qual è la differenza?
I Flussi Informativi OdV possono essere ordinari oppure ad evento.
In altri termini, i flussi ordinari sono comunicazioni periodiche. Arrivano all’OdV con una cadenza prestabilita: mensile, trimestrale, semestrale o annuale, a seconda della struttura aziendale e del rischio. Servono a dare all’OdV un quadro regolare dell’attività nelle aree sensibili.
I flussi ad evento, invece, vengono trasmessi quando accade qualcosa di rilevante.
Per esempio:
- un infortunio;
- un’ispezione;
- una contestazione;
- una segnalazione whistleblowing;
- una modifica alle deleghe;
- un nuovo appalto rilevante;
- una criticità ambientale;
- un’anomalia contabile;
- una nuova attività aziendale;
- l’apertura di una sede;
- un procedimento disciplinare significativo.
La distinzione è utile perché non tutto può essere comunicato con la stessa urgenza. Alcune informazioni possono essere trasmesse periodicamente. Altre, invece, devono arrivare tempestivamente, perché possono incidere sul rischio 231 o richiedere un intervento dell’OdV.
In concreto, un buon sistema informativo verso l’Organismo di Vigilanza prevede entrambe le categorie.
Flussi Informativi OdV e organigramma: quando comunicare modifiche aziendali?
Le modifiche organizzative sono tra i flussi più importanti.
L’OdV dovrebbe essere informato quando cambiano:
- organigramma;
- amministratori;
- dirigenti;
- responsabili di funzione;
- deleghe;
- procure;
- poteri di spesa;
- sedi operative;
- reparti;
- sistemi di reporting;
- processi decisionali;
- funzioni esternalizzate.
Il motivo è semplice. Il Modello 231 descrive un’organizzazione. Se l’organizzazione cambia, anche il modello deve essere almeno verificato.
Si pensi a una società che attribuisce nuovi poteri a un responsabile acquisti. Se quella funzione gestisce fornitori, consulenze, omaggi, appalti o contratti sensibili, l’OdV deve saperlo. Altrimenti, continuerà a vigilare su un assetto non più attuale.
In questi casi, il flusso informativo non è un adempimento burocratico. È il modo con cui l’OdV può capire se il modello continua a descrivere l’azienda reale.
Flussi Informativi OdV e sicurezza sul lavoro
I flussi in materia di salute e sicurezza sul lavoro sono spesso centrali, soprattutto per imprese produttive, edili, manifatturiere, logistiche o con attività operative.
Quindi, l’OdV dovrebbe ricevere informazioni su:
- infortuni;
- quasi infortuni;
- verbali degli organi ispettivi;
- rilievi del RSPP;
- aggiornamenti del DVR;
- audit sicurezza;
- formazione obbligatoria;
- mancati adempimenti formativi;
- non conformità;
- segnalazioni interne;
- modifiche a mansioni o reparti;
- appalti e subappalti con rischi interferenziali.
Tuttavia, l’OdV non sostituisce il datore di lavoro, il RSPP, il medico competente o i preposti. Il suo compito è diverso: deve verificare se il sistema 231 riceve informazioni adeguate sui rischi sicurezza e se il modello resta coerente con i presidi aziendali.
In pratica, l’OdV non gestisce la sicurezza. Però deve poter comprendere se le criticità in materia di sicurezza possono incidere sul Modello 231.
Flussi Informativi OdV e ambiente
Anche i flussi ambientali possono essere decisivi.
In aziende produttive, industriali o con gestione di rifiuti, scarichi, emissioni, autorizzazioni e manutenzioni, il rischio ambientale può incidere direttamente sul Modello 231.
L’OdV dovrebbe ricevere, quando pertinenti:
- aggiornamenti su autorizzazioni ambientali;
- contestazioni o prescrizioni;
- verbali di ispezione;
- anomalie nella gestione dei rifiuti;
- segnalazioni su scarichi o emissioni;
- report su manutenzioni rilevanti;
- audit ambientali;
- non conformità;
- incidenti o eventi potenzialmente rilevanti;
- modifiche a fornitori ambientali.
Anche qui, il punto non è trasformare l’OdV in un tecnico ambientale. Tuttavia, se l’impresa ha rischi ambientali, l’Organismo di Vigilanza deve ricevere informazioni sufficienti per capire se il modello e i protocolli stanno funzionando.
In conclusione, un flusso ambientale mancante può impedire all’OdV di individuare tempestivamente una criticità.
Flussi Informativi OdV e amministrazione: fatture, pagamenti e consulenze
I flussi amministrativi sono particolarmente importanti per società esposte a rischi tributari, societari, riciclaggio, autoriciclaggio o reati contro la Pubblica Amministrazione.
L’OdV può ricevere informazioni su:
- consulenze rilevanti;
- pagamenti anomali;
- operazioni infragruppo;
- note di credito ricorrenti;
- rapporti con fornitori critici;
- contratti con intermediari;
- sponsorizzazioni;
- omaggi e liberalità;
- operazioni con soggetti esteri;
- rilievi del revisore o del collegio sindacale;
- anomalie contabili;
- contestazioni fiscali;
- verifiche o accessi di autorità.
Quando il tema riguarda fiscalità, amministratori, società e rischio d’impresa, il sistema 231 dovrebbe essere coordinato anche con il cluster dedicato ai Reati Tributari.
In concreto, se l’azienda ha processi fiscali complessi, i Flussi Informativi OdV devono consentire all’Organismo di Vigilanza di intercettare segnali rilevanti. Non per sostituirsi al consulente fiscale, ma per vigilare sull’attuazione dei protocolli 231.
Flussi Informativi OdV e rapporti con la Pubblica Amministrazione
I rapporti con la Pubblica Amministrazione sono spesso aree sensibili del Modello 231.
L’OdV dovrebbe essere informato, quando pertinente, su:
- partecipazione a gare;
- richieste di autorizzazioni;
- ispezioni;
- contributi pubblici;
- finanziamenti;
- agevolazioni;
- interlocuzioni con enti pubblici;
- contenziosi amministrativi;
- richieste documentali;
- rapporti con funzionari pubblici;
- affidamenti o convenzioni;
- anomalie o criticità nei rapporti istituzionali.
In altri termini, il flusso non deve essere generico. Dire all’OdV “abbiamo rapporti con la PA” non basta. Occorre individuare quali rapporti, con quali uffici, per quali procedimenti e con quali controlli interni.
Un esempio pratico.
Se una società partecipa a una gara pubblica e affida la predisposizione della documentazione a una funzione interna o a un consulente, l’OdV potrebbe dover ricevere un flusso sintetico sull’operazione, sulle autorizzazioni interne e sui soggetti coinvolti.
Questo non significa appesantire ogni attività. Significa presidiare i passaggi più sensibili.
Flussi Informativi OdV e fornitori critici
La gestione dei fornitori è un’area spesso sottovalutata.
Eppure, fornitori, consulenti, appaltatori, subappaltatori, intermediari e partner commerciali possono incidere in modo significativo sul rischio 231.
I flussi verso l’OdV possono riguardare:
- nuovi fornitori critici;
- affidamenti in deroga alle procedure;
- consulenze di importo rilevante;
- intermediari commerciali;
- appaltatori e subappaltatori;
- fornitori operanti in aree a rischio;
- anomalie nei contratti;
- modifiche significative ai rapporti;
- contestazioni o inadempimenti;
- richieste di pagamenti non ordinari;
- rapporti con soggetti esteri;
- clausole 231 inserite o mancanti.
Naturalmente, non ogni acquisto deve essere comunicato all’OdV. Tuttavia, i fornitori critici dovrebbero essere individuati nel modello o nelle procedure.
In questo modo, quindi, i flussi restano selettivi e utili.
Flussi Informativi OdV e whistleblowing
Il whistleblowing deve essere coordinato con il Modello 231 e con i flussi informativi verso l’OdV.
ANAC chiarisce che la disciplina del D.Lgs. 24/2023 riguarda anche il settore privato e, tra le condizioni indicate, richiama gli enti che adottano modelli di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001; inoltre, tra le violazioni segnalabili sono incluse anche condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e violazioni dei modelli di organizzazione e gestione.
Questo non significa che l’OdV debba sempre gestire direttamente il canale di segnalazione. Dipende dall’assetto scelto dall’azienda. Tuttavia, l’OdV deve ricevere informazioni compatibili con il proprio ruolo quando le segnalazioni riguardano violazioni del modello, carenze organizzative o possibili reati presupposto.
Sul piano pratico, il modello dovrebbe chiarire:
- quali segnalazioni devono essere comunicate all’OdV;
- chi effettua la comunicazione;
- con quali cautele di riservatezza;
- in quali tempi;
- con quali informazioni minime;
- come si conserva la documentazione;
- come si coordina il flusso con la procedura whistleblowing.
In questa materia, bisogna evitare improvvisazioni. La tutela della riservatezza è centrale e ANAC richiama espressamente la protezione dell’identità del segnalante e degli elementi da cui possa ricavarsi, anche indirettamente, la sua identificazione.
Flussi Informativi OdV e formazione 231
La formazione 231 deve essere documentata e comunicata all’OdV secondo regole chiare.
Pertanto l’Organismo di Vigilanza dovrebbe poter verificare:
- quali soggetti sono stati formati;
- quando è stata svolta la formazione;
- quali contenuti sono stati trattati;
- se esistono registri presenze;
- se sono stati rilasciati attestati;
- se sono stati formati i nuovi assunti;
- se le funzioni sensibili hanno ricevuto formazione specifica;
- se gli aggiornamenti del modello sono stati comunicati;
- se la formazione è stata ripetuta dopo modifiche rilevanti.
Il flusso sulla formazione non serve solo a informare l’OdV. Serve anche a dimostrare che il modello non è rimasto sconosciuto ai destinatari.
Nella pratica, questo punto è spesso debole. L’azienda dichiara di aver fatto formazione, ma non conserva registri, materiali o attestati. In caso di verifica, diventa difficile dimostrare l’effettiva attuazione del sistema 231.
Per questa ragione, il flusso formativo verso l’OdV dovrebbe essere semplice ma documentato.
Flussi Informativi OdV: chi deve trasmetterli?
I Flussi Informativi OdV devono essere trasmessi dalle funzioni aziendali coinvolte nei processi sensibili.
A seconda dell’organizzazione, possono essere coinvolti:
- amministratori;
- direzione generale;
- responsabile amministrativo;
- responsabile HR;
- ufficio acquisti;
- responsabile commerciale;
- responsabile sicurezza;
- RSPP;
- responsabile ambiente;
- IT manager;
- responsabili di stabilimento;
- responsabili di cantiere;
- funzione compliance;
- responsabile whistleblowing;
- collegio sindacale o revisore, nei limiti dei rispettivi ruoli.
Tuttavia, è opportuno evitare un sistema troppo confuso. Se tutti devono comunicare tutto, spesso nessuno comunica davvero.
Per questa ragione, il modello dovrebbe indicare chi trasmette quali informazioni, con quale frequenza e attraverso quale canale.
La chiarezza è parte dell’efficacia.
Flussi Informativi OdV: come devono essere trasmessi?
La modalità di trasmissione deve essere chiara, tracciabile e proporzionata.
In molte aziende, i flussi possono essere trasmessi tramite:
- e-mail dedicata;
- cartella riservata;
- modulo periodico;
- report sintetico;
- verbale di funzione;
- piattaforma interna;
- riunione verbalizzata;
- comunicazione ad evento;
- allegazione di documenti rilevanti.
é vero che non esiste una forma unica. Tuttavia, è essenziale che resti traccia della comunicazione.
Un flusso solo verbale, non riportato in un verbale o in una comunicazione scritta, può essere difficile da dimostrare. Al contrario, un flusso tracciato permette all’OdV di documentare ciò che ha ricevuto e ciò che ha eventualmente richiesto.
Inoltre, la modalità deve rispettare le esigenze di riservatezza. Questo vale soprattutto per segnalazioni, procedimenti disciplinari, dati personali, informazioni sanitarie, indagini interne e documenti sensibili.
Ogni quanto devono essere inviati?
La periodicità dipende dal rischio e dalla struttura aziendale.
Per alcune informazioni può bastare un flusso semestrale o annuale. Per altre, serve una comunicazione tempestiva.
Una possibile distinzione è questa:
| Tipo Di Flusso | Frequenza Possibile | Esempio |
|---|---|---|
| Flussi ordinari | Trimestrale, semestrale o annuale | Formazione svolta, audit, aggiornamenti procedure |
| Flussi ad evento | Immediata o tempestiva | Ispezione, infortunio, segnalazione, contestazione |
| Flussi su modifiche organizzative | Al momento della modifica | Deleghe, procure, organigramma |
| Flussi su appalti o fornitori critici | All’avvio o in caso di anomalia | Nuovo appalto, affidamento rilevante |
| Flussi su whistleblowing | Secondo procedura e cautele | Segnalazioni rilevanti per il Modello 231 |
In altri termini, la frequenza deve essere realistica. Un calendario troppo ambizioso, non rispettato, rischia di screditare il sistema. D’altra parte, flussi troppo rari possono impedire all’OdV di intervenire in tempo.
La regola pratica è questa: il flusso deve arrivare quando serve all’OdV per vigilare.
Alcuni errori frequenti da evitare
Gli errori più frequenti sono concreti e ricorrenti.
Il primo è non prevedere i flussi. Il secondo è prevederli nel modello, ma non applicarli. Il terzo è inviare all’OdV documenti disordinati, senza sintesi e senza criterio. Il quarto è limitarsi a comunicazioni verbali non tracciate. Il quinto è trasmettere informazioni solo dopo che la criticità è già esplosa.
Altri errori sono:
- flussi troppo generici;
- mancanza di responsabili interni;
- assenza di scadenze;
- nessuna distinzione tra flussi ordinari e ad evento;
- mancata comunicazione di infortuni o ispezioni;
- esclusione dell’OdV dalle modifiche organizzative;
- mancata trasmissione di informazioni su formazione;
- mancato coordinamento con whistleblowing;
- invio di documenti non pertinenti;
- assenza di riscontro alle richieste dell’OdV.
Questi errori non riguardano solo la qualità del lavoro dell’OdV. Riguardano la tenuta del Modello 231.
Un sistema senza flussi è un sistema che non ascolta.
Flussi Informativi e verbali dell’Organismo di Vigilanza
Ogni flusso rilevante dovrebbe trovare riscontro nell’attività dell’OdV.
Questo non significa che ogni documento ricevuto debba essere integralmente riportato nel verbale. Tuttavia, il verbale dovrebbe dare conto dei flussi esaminati, delle eventuali richieste di chiarimento e delle decisioni assunte.
Per esempio, un verbale può indicare:
- flussi ricevuti nel periodo;
- documenti esaminati;
- criticità rilevate;
- richieste inviate alle funzioni aziendali;
- risposte ricevute;
- verifiche programmate;
- eventuali aggiornamenti suggeriti;
- attività da svolgere nella riunione successiva.
Il verbale è importante perché documenta la vigilanza. Se l’OdV riceve flussi ma non lascia traccia dell’esame svolto, una parte dell’attività resta invisibile.
In caso di contestazione, questa differenza può pesare.
La relazione annuale
La relazione annuale dell’OdV dovrebbe contenere un riepilogo dei flussi informativi ricevuti e delle attività svolte.
Una relazione efficace può indicare:
- quali flussi sono stati trasmessi;
- quali funzioni hanno collaborato;
- quali flussi sono mancati;
- quali criticità sono emerse;
- quali richieste sono state formulate;
- quali risposte sono state ricevute;
- quali aggiornamenti sono stati suggeriti;
- quali controlli sono stati programmati.
In questo modo, l’organo amministrativo può comprendere se il sistema informativo verso l’OdV funziona davvero.
Una relazione annuale che non parla dei flussi rischia di essere incompleta. L’OdV, infatti, vigila anche attraverso le informazioni che riceve.
Per questa ragione, i Flussi Informativi OdV dovrebbero essere uno dei punti ricorrenti della relazione.
La responsabilità dell’ente nel procedimento penale
In caso di procedimento ex D.Lgs. 231/2001, la qualità dei flussi informativi può assumere rilievo concreto.
Quando si valuta l’effettività del modello, non conta solo il documento approvato. Conta anche il modo in cui il modello è stato attuato.
Alcune domande diventano inevitabili:
- l’OdV riceveva informazioni?
- i flussi erano previsti?
- erano effettivamente trasmessi?
- l’OdV li esaminava?
- chiedeva chiarimenti?
- verbalizzava?
- segnalava criticità?
- l’organo amministrativo rispondeva?
- il modello veniva aggiornato?
Pertanto, se i flussi mancano, diventa più difficile dimostrare una vigilanza effettiva.
Naturalmente, ogni caso deve essere valutato in concreto. Tuttavia, un OdV informato, attivo e documentato rafforza la credibilità del sistema 231.
Un esempio pratico
Una società ha adottato un Modello 231 e nominato un OdV esterno. Il modello prevede flussi informativi semestrali e flussi ad evento. Tuttavia, nessuno ha spiegato alle funzioni interne cosa comunicare.
Dopo alcuni mesi, si verificano tre eventi: un quasi infortunio, una contestazione ambientale e un nuovo appalto con un fornitore critico. Nessuno comunica nulla all’OdV. L’Organismo di Vigilanza si riunisce, ma non riceve informazioni significative. La relazione annuale resta generica.
Il problema non nasce, quindi, necessariamente da cattiva volontà. Nasce da un sistema di flussi non governato.
Se invece l’azienda avesse previsto responsabili, scadenze, moduli sintetici e flussi ad evento, l’OdV avrebbe potuto esaminare i fatti, chiedere chiarimenti e valutare eventuali aggiornamenti.
Questo esempio mostra perché i flussi non sono un dettaglio amministrativo. Sono la materia prima della vigilanza.
Cosa dovrebbe verificare l’impresa?
L’impresa dovrebbe controllare periodicamente se il sistema dei flussi funziona.
Le domande utili sono:
- i flussi informativi sono previsti nel Modello 231?
- sono distinti tra ordinari e ad evento?
- le funzioni aziendali sanno cosa comunicare?
- esistono responsabili interni dei flussi?
- le comunicazioni sono tracciate?
- l’OdV riceve informazioni pertinenti?
- i flussi vengono esaminati nei verbali?
- le richieste dell’OdV ricevono risposta?
- i flussi coprono sicurezza, ambiente, amministrazione, appalti, PA, HR e whistleblowing?
- la relazione annuale dà conto dei flussi ricevuti?
- i flussi sono aggiornati quando cambia l’organizzazione?
- il sistema è proporzionato alla dimensione dell’impresa?
Se molte risposte sono negative, l’azienda dovrebbe intervenire.
A volte basta una revisione mirata. In altri casi, invece, occorre aggiornare il modello e ridefinire l’intero sistema informativo verso l’OdV.
Nota di metodo e affidabilità del contenuto sui Flussi Informativi dell’OdV
Questo articolo ha finalità informativa e operativa. Le indicazioni sono costruite sulla disciplina del D.Lgs. 231/2001, sulle fonti istituzionali richiamate e sui problemi pratici che emergono nella gestione dei Modelli 231: flussi informativi, OdV, verbali, relazione annuale, formazione, whistleblowing, aggiornamento del modello e reati presupposto.
Tuttavia, i Flussi Informativi OdV devono essere definiti caso per caso. Una PMI, una società manifatturiera, un’impresa edile, una realtà sanitaria, una società partecipata e un gruppo aziendale non hanno gli stessi rischi e non devono trasmettere le stesse informazioni.
Per questa ragione, il sistema dei flussi non dovrebbe essere copiato da un modello standard. Dovrebbe essere costruito sulla realtà dell’ente, sul risk assessment e sui processi che l’Organismo di Vigilanza deve effettivamente presidiare.
Come Lo Studio Soardi assiste aziende e Organismi di Vigilanza anche sui Flussi Informativi
Lo Studio Soardi assiste società, imprese e Organismi di Vigilanza nella realizzazione, verifica e aggiornamento dei Modelli Organizzativi 231, nella formazione aziendale e nella gestione dei profili penali collegati al D.Lgs. 231/2001.
L’attività può comprendere:
- verifica dei flussi informativi esistenti;
- predisposizione o aggiornamento dei flussi verso l’OdV;
- definizione di flussi ordinari e flussi ad evento;
- revisione del Modello 231;
- aggiornamento delle Parti Speciali;
- coordinamento con whistleblowing;
- supporto nella verbalizzazione dell’attività OdV;
- impostazione della relazione annuale;
- formazione delle funzioni aziendali;
- assistenza agli Organismi di Vigilanza;
- incarichi di Organismo di Vigilanza;
- supporto in caso di contestazioni o procedimenti ex D.Lgs. 231/2001.
Inoltre, lo Studio Soardi ha sede a Bergamo e Brescia e assiste società nella realizzazione e nell’aggiornamento dei Modelli Organizzativi 231, nella formazione aziendale e negli incarichi di Organismo Di Vigilanza anche a Milano, Monza e Brianza, Bologna e su tutto il territorio nazionale.
Se la società deve adottare, aggiornare o verificare un Modello 231, è opportuno valutare non solo la documentazione formale, ma anche la qualità dei flussi informativi, la tracciabilità delle comunicazioni e la reale operatività dell’OdV.
Domande Frequenti FAQ
Che Cosa Sono I Flussi Informativi dell’Organismo di Vigilanza?
I Flussi Informativi OdV sono le comunicazioni che le funzioni aziendali trasmettono all’Organismo di Vigilanza per consentirgli di controllare il funzionamento e l’osservanza del Modello 231.
Quali Informazioni Devono Essere Comunicate All’OdV?
Devono essere comunicate le informazioni rilevanti per il Modello 231, come modifiche organizzative, deleghe, infortuni, ispezioni, anomalie contabili, appalti, fornitori critici, segnalazioni whistleblowing, formazione e aggiornamenti normativi.
Ogni Quanto Devono Essere Inviati I Flussi Informativi?
Dipende dal tipo di informazione. Alcuni flussi possono essere periodici, ad esempio trimestrali o semestrali. Altri devono essere inviati tempestivamente, quando si verifica un evento rilevante.
Chi Deve Inviare I Flussi All’Organismo Di Vigilanza?
I flussi devono essere inviati dalle funzioni aziendali coinvolte nei processi sensibili: amministrazione, HR, acquisti, sicurezza, ambiente, IT, direzione, responsabili di sede, responsabili di cantiere o altre funzioni individuate dal modello.
Cosa Succede Se L’OdV Non Riceve Flussi Informativi?
Se l’OdV non riceve flussi informativi, la vigilanza diventa debole. L’Organismo di Vigilanza non può controllare efficacemente le aree sensibili e il Modello 231 rischia di restare solo formale.
I Flussi Informativi OdV Devono Essere Verbalizzati?
Sì, almeno nei loro elementi rilevanti. L’OdV dovrebbe dare conto nei verbali dei flussi ricevuti, dei documenti esaminati, delle richieste formulate e delle eventuali criticità rilevate.
I Flussi Informativi OdV Devono Coordinarsi Con Il Whistleblowing?
Sì. Le segnalazioni rilevanti per il Modello 231 devono essere coordinate con il sistema dei flussi verso l’OdV, nel rispetto delle cautele di riservatezza previste dalla normativa whistleblowing.
Schema FAQ sui Flussi Informativi dell’OdV
Domanda: Che cosa sono i Flussi Informativi OdV?
Risposta: I Flussi Informativi OdV sono comunicazioni periodiche o ad evento trasmesse all’Organismo di Vigilanza per consentirgli di controllare il funzionamento e l’osservanza del Modello 231.
Domanda: Quali flussi devono arrivare all’OdV?
Risposta: Devono arrivare informazioni su modifiche organizzative, deleghe, infortuni, ispezioni, appalti, fornitori, anomalie contabili, formazione, whistleblowing e altri eventi rilevanti per il Modello 231.
Domanda: Chi deve inviare i flussi all’OdV?
Risposta: Devono inviarli le funzioni aziendali individuate dal Modello 231, come amministrazione, HR, acquisti, sicurezza, ambiente, IT, direzione o responsabili di sede.
Domanda: Ogni quanto devono essere trasmessi i Flussi Informativi OdV?
Risposta: I flussi ordinari possono essere periodici, mentre i flussi ad evento devono essere trasmessi tempestivamente quando si verifica un fatto rilevante per il sistema 231.
Domanda: Perché i Flussi Informativi OdV sono importanti?
Risposta: Sono importanti perché consentono all’Organismo di Vigilanza di conoscere ciò che accade nelle aree sensibili, svolgere controlli, verbalizzare l’attività e segnalare eventuali criticità.
