Cinque giorni: è il termine minimo che l'art. 7 della legge n. 300 del 1970 impone fra la contestazione scritta dell'addebito e la sanzione, e vale dal 1970 per ogni lavoratore subordinato. Chi costruisce il sistema disciplinare 231, cioè l'apparato di sanzioni interne che gli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001 richiedono a ogni modello organizzativo, parte da numeri come questo: una sanzione irrogata fuori procedura o sproporzionata non difende il modello, lo espone. In questa pagina: che cosa deve prevedere il sistema, chi lo applica, su chi, e gli errori che in giudizio lo riducono a carta.
- I valori che contano, in una tabella
- Un requisito scritto due volte nel decreto
- Che cosa deve prevedere un sistema disciplinare che regge
- Chi sanziona chi
- Gli errori che lo svuotano
- Una nota operativa dello Studio
- Domande frequenti sul sistema disciplinare 231
I valori che contano, in una tabella
| Chi viola il modello | Con quali sanzioni | Limiti da rispettare |
|---|---|---|
| Dipendenti | Dal richiamo verbale al licenziamento, secondo gravità | Art. 7 L. 300/1970: contestazione scritta, termine a difesa di cinque giorni, proporzione; contratto collettivo applicato |
| Dirigenti | Misure conservative o risoluzione del rapporto | Contratto collettivo dei dirigenti e natura fiduciaria del rapporto |
| Amministratori e sindaci | Richiamo formale, revoca delle deleghe, convocazione dell'assemblea, azione di responsabilità | Competenza scritta prima nel modello: consiglio o assemblea, mai decisa a violazione avvenuta |
| Collaboratori, agenti, fornitori | Diffida, risoluzione del contratto, revoca dell'incarico | Clausole 231 inserite nel contratto: senza, non c'è strumento |
| Chi ritorce su un segnalante o segnala il falso | Sanzioni disciplinari specifiche | D.Lgs. 24/2023 sul whistleblowing, in entrambe le direzioni |
Un requisito scritto due volte nel decreto
Il decreto lo chiede due volte, con parole quasi identiche: l'art. 6, comma 2, lettera e), impone ai modelli di «introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello» quando il reato è degli apicali, e l'art. 7, comma 4, lettera b), ripete il requisito per l'efficace attuazione rispetto ai sottoposti (D.Lgs. 231/2001, testo vigente al 7 ottobre 2026). Una ripetizione del genere, in un decreto altrimenti avaro di dettagli, dice quanto il legislatore ci tenesse.
Il sistema disciplinare non è un'appendice del modello: è la parte che lo rende credibile davanti a chi deve giudicarlo. Un insieme di regole la cui violazione non costa nulla somiglia a un codice di cortesia, e nei procedimenti a carico degli enti l'assenza, la genericità o la mancata applicazione delle sanzioni interne sono fra gli argomenti più frequenti con cui l'accusa nega l'efficace attuazione del modello; su questo terreno si gioca una parte della partita sull'idoneità, accanto alla mappatura delle attività esposte, che segue le fattispecie capaci di attivare la responsabilità dell'ente. Attenzione a non confondere i piani: le sanzioni di cui parliamo qui sono quelle che l'impresa applica al proprio interno, mentre le sanzioni pecuniarie e interdittive degli artt. 9 e seguenti le applica il giudice all'ente, all'esito del processo. Il quadro generale della materia resta quello della disciplina della responsabilità da reato delle società.
Che cosa deve prevedere un sistema disciplinare che regge
Un catalogo di sanzioni, nel decreto, non c'è. C'è una richiesta di idoneità, e l'idoneità si costruisce su quattro scelte che il modello deve fare per iscritto, prima che qualcosa accada: coprire tutti i destinatari, dipendenti, dirigenti, amministratori, sindaci e, con strumenti contrattuali, collaboratori e fornitori; graduare le sanzioni sulla gravità della violazione, perché punire allo stesso modo la svista e la frode vuol dire non distinguere nulla; rispettare, per i lavoratori subordinati, le procedure dell'art. 7 dello Statuto dei lavoratori e del contratto collettivo applicato, dal termine a difesa di cinque giorni alla proporzionalità, passando per la pubblicità delle regole, che per le misure del modello si assolve con la diffusione documentata e la formazione; prevedere, per chi dipendente non è, rimedi contrattuali come la diffida, la risoluzione o la revoca dell'incarico, scritti nei contratti prima e non negoziati dopo.
Il confine con il reato e con il contratto collettivo
La violazione sanzionabile è l'inosservanza del modello, anche quando nessun reato segue. Punire soltanto chi ha commesso un reato significa non avere un sistema disciplinare: a quello provvede già il giudice penale.
Un'obiezione che si sente spesso dalle imprese minori merita di essere presa sul serio: se le sanzioni sono quelle del contratto collettivo e la procedura è quella dello Statuto, il sistema disciplinare 231 rischia di essere un doppione con un'intestazione diversa. L'obiezione coglie un punto vero, e chi redige modelli farebbe bene a non liquidarla con una formula: sul piano degli strumenti, la cassetta degli attrezzi è davvero la stessa.
Una digressione che la pratica impone: dal 2023 il sistema disciplinare ha ricevuto un secondo mandato, questa volta dal D.Lgs. 24/2023 sulla protezione dei segnalanti (testo vigente al 7 ottobre 2026), che pretende sanzioni sia contro chi compie ritorsioni verso chi segnala, sia contro chi segnala il falso con dolo o colpa grave. Chi aggiorna il modello deve perciò verificare che le due discipline parlino la stessa lingua, come spiega la pagina dello Studio sulla protezione di chi segnala.
Chi sanziona chi
Per i dipendenti il potere disciplinare resta dove lo colloca il diritto del lavoro: al datore, esercitato dalle funzioni competenti e nel rispetto delle procedure. L'organismo di vigilanza non sanziona nessuno. Segnala la violazione all'organo competente, verifica che il procedimento sia stato aperto e come si è chiuso, e ne lascia traccia nei propri flussi: un OdV che sanzionasse in proprio perderebbe la terzietà che giustifica il suo presidio sul modello, mentre un OdV le cui segnalazioni cadono nel vuoto documenta, suo malgrado, l'inattuazione.
Per gli amministratori e i sindaci la competenza va scritta prima: consiglio di amministrazione, assemblea, o entrambi secondo la gravità. Deciderla a violazione già avvenuta espone al sospetto della misura costruita su misura, nell'uno e nell'altro senso. E in sede penale la differenza si vede: la società che ha reagito a una violazione degli apicali con gli strumenti che si era data arriva al procedimento con una posizione difendibile, quella che ha taciuto arriva con un onere in più, come si vede da vicino in come si difende la società nel procedimento a suo carico.
Gli errori che lo svuotano
Un errore ricorrente è il sistema disciplinare copiato dal contratto collettivo senza alcun collegamento con le misure del modello: formalmente esiste, ma non dice quali condotte violano quali protocolli, e alla prima contestazione concreta si scopre che nessuno sa che cosa contestare. Gli altri difetti osservati con frequenza sui modelli esaminati sono la formazione rimasta sulla carta, che rende indifendibile la sanzione perché non si punisce la violazione di una regola mai insegnata, e il modello non aggiornato, che porta a contestare condotte su regole superate dai fatti: sui rischi di questo invecchiamento rimandiamo a che cosa rischia l'azienda con un modello lasciato invecchiare. C'è poi il dato più silenzioso: anni di vigenza del modello e nessun procedimento disciplinare mai aperto, nemmeno per violazioni lievi. Nessuna impresa reale è così virtuosa.
Che cosa pesa in giudizio e che cosa può fare la difesa
Nella prassi l'ente si rivolge al penalista dopo un avviso, quando il fatto è avvenuto e i margini si sono già ristretti. In quel momento la prova di procedimenti disciplinari realmente attivati per violazioni del modello, anche minori, è uno dei pochi documenti che dimostrano l'attuazione con data certa anteriore al fatto: conviene produrla con una memoria difensiva già nella fase delle indagini, senza aspettare il dibattimento. Vale anche il rovescio, ed è un'avvertenza che a giudizio di chi scrive non viene data abbastanza spesso: aprire il primo procedimento disciplinare della storia aziendale dopo la notizia di reato, e solo contro l'indagato, difficilmente persuade il giudice, perché racconta soprattutto quanto poco il sistema fosse applicato prima di quel giorno.
Un punto resta aperto nella prassi, e lo dichiariamo: chi sanziona il socio unico che è anche amministratore unico. Il modello può assegnare la competenza all'assemblea, ma dove assemblea e sanzionato coincidono la previsione rischia di restare scritta; le soluzioni tentate, dal coinvolgimento dell'OdV come istruttore alla previsione di penali statutarie, non hanno ancora una verifica consolidata, e chi promette certezze su questo punto promette troppo.
Una nota operativa dello Studio
Il principio che guida lo Studio è che il modello deve essere vivo, crescere e cambiare con l'azienda, e il sistema disciplinare è il banco di prova di questa vitalità: ogni riorganizzazione, ogni nuova linea di attività, ogni contratto rilevante con terzi dovrebbe lasciare una traccia anche nella parte sanzionatoria, altrimenti la distanza fra ciò che il modello vieta e ciò che l'impresa fa cresce in silenzio. Alle imprese che arrivano al primo incontro chiediamo di raccogliere subito i documenti, perché a distanza di mesi non si trovano più: verbali dell'organismo di vigilanza, lettere di contestazione, registri della formazione, contratti con le clausole 231. Su questa base si può valutare se il sistema vada integrato, riscritto o soltanto finalmente applicato, un lavoro che si inserisce nel più ampio servizio di redazione e revisione dei modelli organizzativi.
Domande frequenti sul sistema disciplinare 231
Che cos'è il sistema disciplinare del modello 231?
È l'insieme delle sanzioni interne che il modello organizzativo deve prevedere per chi ne viola le misure, richiesto dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001. Copre dipendenti, dirigenti, amministratori, sindaci e, tramite clausole contrattuali, collaboratori e fornitori, con sanzioni graduate sulla gravità della violazione.
L'organismo di vigilanza può irrogare direttamente le sanzioni?
No. L'OdV segnala la violazione all'organo competente e verifica che il procedimento disciplinare sia stato attivato e concluso, ma il potere sanzionatorio resta al datore di lavoro per i dipendenti e al consiglio o all'assemblea per gli amministratori. Un OdV che sanzionasse in proprio comprometterebbe la propria indipendenza.
Si può sanzionare una violazione del modello se non c'è reato?
Sì, ed è il cuore del sistema: la condotta sanzionabile è l'inosservanza delle misure del modello, non il reato. Se un dipendente salta un protocollo di controllo senza che ne derivi alcun illecito penale, la violazione va contestata e sanzionata comunque, perché è così che il modello dimostra di essere applicato.
Il sistema disciplinare vale anche per dirigenti e amministratori?
Sì. Per i dirigenti si applicano le misure compatibili con il loro contratto collettivo e con la natura fiduciaria del rapporto; per gli amministratori e i sindaci il modello deve indicare prima l'organo competente, di regola il consiglio di amministrazione o l'assemblea, e misure come il richiamo, la revoca delle deleghe o l'azione di responsabilità.
Che rapporto c'è con lo Statuto dei lavoratori e il contratto collettivo?
Per i lavoratori subordinati il sistema disciplinare del modello si applica con le procedure dell'art. 7 della L. 300/1970: contestazione scritta, termine a difesa di almeno cinque giorni, proporzione fra violazione e sanzione, nel rispetto del contratto collettivo applicato. Il modello aggiunge le condotte sanzionabili, non una procedura parallela.
Che cosa succede se il sistema disciplinare non è mai stato applicato?
In un procedimento a carico dell'ente l'inapplicazione pesa come indizio di inattuazione del modello: un sistema scritto e mai usato suggerisce che le regole non venissero prese sul serio. Per questo la prova di procedimenti attivati, anche per violazioni lievi, è un documento difensivo prezioso, da conservare con data certa.
Se la vostra impresa deve costruire il sistema disciplinare del modello, o verificarne la tenuta dopo una contestazione, lo Studio può esaminare la documentazione esistente e indicare gli interventi necessari: i recapiti sono nella pagina dei contatti.
Soardi Studio Legale ha sede a Bergamo e a Brescia e assiste imprese, amministratori e organi di controllo in tutta Italia, anche per società e gruppi con capogruppo all'estero, dove il sistema disciplinare va coordinato fra le regole della casa madre e il modello della controllata italiana.
Avv. Stefano Soardi - Stesura del 7 ottobre 2026
