I reati presupposto 231 sono i reati che, se commessi nell’interesse o a vantaggio di una società da chi la dirige o da chi vi lavora, fanno scattare la responsabilità dell’ente prevista dal D.Lgs. 231/2001, con sanzioni pecuniarie, interdittive e confisca a carico dell’impresa. L’elenco è tassativo: oggi conta ventisei articoli, dall’art. 24 all’art. 25-undevicies, più una norma esterna per i reati transnazionali. Conoscere le famiglie in cui il catalogo si articola — e capire quali toccano davvero i propri processi — è il primo passo di ogni strategia di prevenzione, e di ogni difesa.
Indice dell’articolo
- Che cosa sono i reati presupposto e perché l’elenco è chiuso
- Interesse o vantaggio: quando il reato del singolo ricade sull’ente
- Le famiglie di rischio dei reati presupposto 231
- Il punto dell’Avv. Soardi
- Un catalogo che cresce: le novità del 2026
- Dal catalogo al modello organizzativo
- Se la contestazione è già arrivata: la prospettiva difensiva
- Domande frequenti sui reati presupposto 231
Che cosa sono i reati presupposto e perché l’elenco è chiuso
Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 non punisce la società per qualunque reato commesso al suo interno. L’art. 2 del decreto fissa un principio di legalità rigoroso: l’ente risponde solo per i reati che una legge, entrata in vigore prima del fatto, ha espressamente collegato alla sua responsabilità. Da qui il nome: sono “presupposto” perché la loro commissione è la condizione da cui tutto parte.
Nel 2001 il catalogo conteneva due soli articoli, dedicati ai rapporti con la Pubblica Amministrazione. Venticinque anni di interventi legislativi lo hanno portato a ventisei articoli, ciascuno dei quali richiama una o più fattispecie del codice penale o delle leggi speciali. La conseguenza pratica spesso sorprende: reati gravissimi restano fuori dal perimetro — la bancarotta, ad esempio, non vi rientra — mentre condotte percepite come minori vi rientrano in pieno. Per l’elenco completo, articolo per articolo e con il registro degli aggiornamenti, rimandiamo alla nostra pagina dedicata ai reati del catalogo, fattispecie per fattispecie: qui l’obiettivo è diverso, ed è dare una chiave di lettura ragionata.
Interesse o vantaggio: quando il reato del singolo ricade sull’ente
La presenza di un reato in catalogo non basta. L’art. 5 del decreto aggiunge un filtro che decide, caso per caso, se il fatto del singolo diventa un problema della società: il reato deve essere stato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente, da un soggetto apicale — chi ha funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione, anche di fatto — oppure da una persona sottoposta alla direzione o vigilanza di un apicale.
I due criteri non coincidono. L’interesse guarda alla condotta nel momento in cui viene tenuta: chi agisce persegue un’utilità per la società, poco importa se poi la ottiene. Il vantaggio guarda invece al risultato: l’ente ha tratto un beneficio oggettivo dal reato, anche quando nessuno lo aveva pianificato. Basta uno dei due. E il confine opera anche in senso opposto: se l’autore ha agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi, la società non risponde.
Nei reati colposi — su tutti quelli in materia di sicurezza sul lavoro — il criterio si adatta: l’attenzione si sposta sulla violazione delle regole cautelari, quando ometterle ha significato per l’impresa un risparmio di costi o una accelerazione dei tempi. È un terreno delicato, perché nessuno “vuole” un infortunio; eppure la contestazione all’ente passa regolarmente da qui.
L’esimente del modello e l’autonomia dell’illecito
Completano l’impianto tre norme che ogni impresa dovrebbe conoscere. Gli artt. 6 e 7 disegnano l’esimente: la società che ha adottato ed efficacemente attuato un modello organizzativo idoneo, affidandone la vigilanza a un organismo autonomo, può andare esente da responsabilità — con un onere probatorio più severo quando l’autore è un apicale. L’art. 8 sancisce l’autonomia dell’illecito dell’ente: la società può rispondere anche se l’autore del reato non è stato identificato o non è punibile.
Le famiglie di rischio dei reati presupposto 231
Letto in ordine di articolo, il catalogo è una sedimentazione storica. Letto per famiglie di rischio diventa uno strumento di lavoro: ogni famiglia corrisponde a processi aziendali precisi, e la domanda smette di essere “quali reati esistono” per diventare “dove, nella mia organizzazione, può nascere ciascuno di questi rischi”. La tabella che segue propone questa seconda lettura.
| Famiglia di rischio | Articoli principali | Dove nasce il rischio in azienda |
|---|---|---|
| Pubblica Amministrazione | artt. 24 e 25 | Gare e appalti, contributi e fondi pubblici, rapporti con funzionari, omaggi e sponsorizzazioni |
| Reati societari e mercato | artt. 25-ter e 25-sexies | Bilancio e informativa, operazioni sul capitale, rapporti con sindaci e revisori, informazioni privilegiate |
| Salute e sicurezza sul lavoro | art. 25-septies | Valutazione dei rischi, manutenzioni, formazione, appalti interni, gestione delle emergenze |
| Reati tributari e doganali | artt. 25-quinquiesdecies e 25-sexiesdecies | Ciclo passivo e fatture, dichiarazioni fiscali, qualifica dei fornitori, operazioni doganali |
| Riciclaggio e strumenti di pagamento | artt. 25-octies e 25-octies.1 | Tesoreria, incassi e pagamenti, controparti anomale, uso del contante |
| Misure restrittive dell’Unione europea | art. 25-octies.2 | Export, screening delle controparti, pagamenti verso Paesi a rischio |
| Ambiente | art. 25-undecies | Rifiuti, scarichi ed emissioni, autorizzazioni, gas fluorurati |
| Delitti informatici | art. 24-bis | Accessi e identità digitali, sicurezza dei sistemi, rapporti con fornitori IT |
| Persona e filiera del lavoro | artt. 25-quinquies e 25-duodecies | Appalti di manodopera, somministrazione, subappalti, verifica dei titoli di soggiorno |
| Altre famiglie | artt. 24-ter, 25-bis, 25-bis.1, 25-novies e seguenti | Criminalità organizzata, falsità e agroalimentare, diritto d’autore, patrimonio culturale, animali, reati transnazionali |
Come leggere la tabella
Due avvertenze rendono la tabella onesta. La prima: nessuna famiglia è astrattamente trascurabile, ma il peso concreto dipende dal settore — per un’impresa manifatturiera la sicurezza sul lavoro e l’ambiente pesano più del market abuse; per una società quotata vale l’inverso. La seconda: le famiglie comunicano tra loro. Un’evasione fiscale può generare autoriciclaggio; una filiera di fornitura opaca può toccare insieme caporalato, criminalità organizzata e reati tributari. Per i profili fiscali dell’impresa abbiamo dedicato una pagina alla difesa nei procedimenti per reati fiscali, mentre sul versante societario rimandiamo all’approfondimento sulla difesa nei procedimenti per reati societari.
Il punto dell’Avv. Soardi
Nella mia esperienza, il problema raramente è l’assenza del catalogo dal modello organizzativo: è il catalogo fotocopiato. Trovo parti speciali che elencano tutti i ventisei articoli con la stessa enfasi, comprese famiglie che quell’impresa non potrà mai incrociare, e che dedicano tre righe alla famiglia da cui dipende l’ottanta per cento del suo rischio reale. Quando arriva una contestazione, l’accusa non chiede se il catalogo era citato: chiede se quel processo aziendale era stato mappato, chi lo controllava, quali flussi arrivavano all’organismo di vigilanza. Un catalogo trattato da adempimento produce carta; trattato da mappa dei processi produce difesa. Il mio consiglio operativo è di partire sempre dal basso: prima i processi sensibili davvero attivi in azienda, poi le famiglie che li intercettano, e solo alla fine l’elenco degli articoli. È lo stesso percorso che un giudice farà, in direzione opposta, per valutare l’idoneità del modello.
Un catalogo che cresce: le novità del 2026
Il 2026 ha già inciso quattro volte sul perimetro dei reati presupposto 231, e la direzione è costante: più filiera, più impresa reale, meno criminalità “esterna” all’economia legale.
- Dal 24 gennaio è in vigore l’art. 25-octies.2, sulle violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea: per la prima volta il decreto commisura la sanzione pecuniaria al fatturato mondiale dell’ente. Ne abbiamo scritto commentando i nuovi illeciti in materia di sanzioni europee.
- Dal 29 maggio la L. 75/2026 ha esteso l’art. 25-bis.1 alle ipotesi aggravate di frode agroalimentare richiamate dall’art. 517-octies del codice penale: etichette, claim e disciplinari diventano processi sensibili, come analizzato a proposito delle fattispecie agroalimentari entrate nel catalogo.
- Dal 2 giugno il D.Lgs. 81/2026 ha riscritto in parte l’art. 25-undecies: nuovo richiamo all’art. 452-bis.1 c.p., tetto della sanzione elevato a 1.200 quote, commi dedicati a ozono e gas fluorurati. Il quadro dei rischi ambientali per le aziende ne esce sensibilmente aggravato.
- Dal 16 luglio il D.Lgs. 115/2026 ha aggiunto all’art. 25-quinquies il richiamo al nuovo art. 601.1 c.p.: chi si approvvigiona di manodopera tramite appalti, cooperative o somministrazione deve estendere i controlli oltre i propri dipendenti, perché il rischio si è spostato sulla filiera.
La lezione non riguarda le singole novità, ma il metodo: un modello organizzativo scritto nel 2023 e mai riallineato descrive un catalogo che non esiste più. Il presidio minimo è un registro degli aggiornamenti normativi con responsabile e cadenza, collegato ai flussi informativi verso l’organismo di vigilanza.
Dal catalogo al modello organizzativo
La mappa delle famiglie serve a un lavoro preciso, che il decreto chiama valutazione del rischio e la pratica chiama risk assessment. Si parte dai processi realmente attivi — chi vende alla PA, chi gestisce rifiuti, chi assume tramite agenzie — e si incrociano con le famiglie del catalogo; da ciascun incrocio discendono i protocolli di prevenzione, i poteri di spesa, i controlli e i flussi da indirizzare all’organismo di vigilanza. È il cuore della disciplina della responsabilità da reato dell’ente, e ciò che distingue un documento difendibile da un adempimento formale.
Su questa base poggiano i due presidi operativi. Il primo è la costruzione e manutenzione del modello di organizzazione e gestione, con la parte speciale calibrata sulle famiglie effettivamente rilevanti. Il secondo è la scelta di affidare la vigilanza sul modello a un organismo indipendente, dotato di flussi informativi reali e non solo nominali: senza vigilanza effettiva, anche il modello meglio scritto perde valore esimente.
Se la contestazione è già arrivata: la prospettiva difensiva
Quando la Procura contesta all’ente un reato presupposto, la partita si gioca su tre piani. Il primo è il criterio di imputazione: dimostrare che mancava l’interesse o il vantaggio, o che l’autore ha agito per fini esclusivamente propri, significa spezzare il collegamento tra il fatto e la società. Il secondo è l’idoneità del modello: documentare che i processi sensibili erano mappati, i protocolli attuati e i controlli eseguiti sposta la valutazione dalla carta ai fatti. Il terzo è il piano riparatorio: il decreto premia, con la riduzione della sanzione pecuniaria e l’esclusione delle interdittive, l’ente che prima dell’apertura del dibattimento risarcisce il danno, rimuove le carenze organizzative e mette a disposizione il profitto per la confisca.
Anche l’impresa che scopre solo con la contestazione di non avere un modello ha margini: adottarlo dopo il fatto non cancella la responsabilità, ma incide sulle sanzioni e testimonia un cambio di rotta che i giudici valutano. L’errore da non commettere è considerare la posizione dell’ente un’appendice di quella dell’imputato: sono difese distinte, con interessi non sempre allineati, e la scelta dei tempi — su tutte, la finestra utile per le condotte riparatorie — appartiene solo alla prima.
Domande frequenti sui reati presupposto 231
Quanti sono i reati presupposto 231?
Il catalogo conta oggi ventisei articoli all’interno del decreto, dall’art. 24 all’art. 25-undevicies, più l’art. 10 della L. 146/2006 per i reati transnazionali. Ogni articolo richiama una o più fattispecie, quindi il numero dei singoli reati è molto più alto e cresce quasi ogni anno.
La bancarotta è un reato presupposto 231?
No: i reati fallimentari non compaiono nel catalogo, quindi la bancarotta non attiva da sola la responsabilità dell’ente. Attenzione però alle condotte contigue: operazioni in pregiudizio dei creditori, reati societari e autoriciclaggio possono coinvolgere la società anche in scenari di crisi d’impresa.
L’azienda risponde se il dipendente ha agito di nascosto?
Se l’autore ha agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi, la responsabilità dell’ente è esclusa. Quando invece un apicale ha eluso fraudolentemente un modello efficacemente attuato, è proprio questa elusione — da provare in concreto — a costituire l’esimente per la società.
Che sanzioni rischia concretamente l’impresa?
La sanzione pecuniaria si calcola per quote: da 100 a 1.000 quote, con valore unitario tra 258,23 e 1.549,37 euro. Nei casi più gravi si aggiungono le sanzioni interdittive — divieto di contrattare con la PA, sospensione dell’attività, revoca di autorizzazioni — oltre alla confisca del profitto e alla pubblicazione della sentenza. Per le violazioni delle misure restrittive europee la pecuniaria è commisurata al fatturato.
Un reato commesso all’estero può attivare la responsabilità?
Sì, a determinate condizioni: l’art. 4 del decreto prevede che l’ente con sede principale in Italia possa rispondere anche per reati presupposto commessi all’estero, quando lo Stato del luogo non procede e ricorrono i presupposti previsti dal codice penale.
Ogni quanto va aggiornata la mappatura dei reati presupposto 231?
A ogni modifica del catalogo che tocchi una famiglia rilevante per l’attività: tra 2025 e 2026 gli interventi sono stati numerosi. Il presidio corretto è un registro degli aggiornamenti con un responsabile individuato, più la verifica periodica in sede di riesame del modello e di relazione dell’organismo di vigilanza.
Se la vostra impresa ha ricevuto una contestazione fondata su un reato del catalogo, o se volete verificare quali famiglie di rischio intercettano davvero i vostri processi, lo Studio assiste società, amministratori e organi di controllo nella mappatura, nell’adeguamento del modello e nella difesa nel procedimento. Il primo confronto serve a inquadrare il perimetro e le priorità: potete contattare lo Studio per fissarlo.
Dove riceve lo Studio
Soardi Studio Legale riceve nelle sedi di Bergamo e Brescia e assiste imprese e professionisti anche su Milano, Monza e Brianza, Bologna e sull’intero territorio nazionale, in materia di diritto penale d’impresa e responsabilità degli enti.
Avv. Stefano Soardi — 11 agosto 2026
