Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato un disegno di legge di revisione del D.Lgs. 231/2001. Non è una legge e non è un decreto legislativo: è un testo che deve ancora percorrere per intero l’iter parlamentare. Fino al voto delle Camere il decreto continua ad applicarsi nella formulazione vigente e nessun modello organizzativo va riscritto oggi. Sul rapporto tra riforma 231 e modello organizzativo, allo stato, l’unica cosa che cambia è l’orizzonte entro cui pianificare il prossimo aggiornamento — e la direzione in cui conviene spingerlo.
Avvertenza di metodo. Articolo aggiornato il 7 agosto 2026, dopo la lettura dell’articolato. Il testo esaminato è la bozza del 4 agosto 2026, che in più punti reca ancora parentesi quadre — fra gli altri, il termine della delega al Governo. Non è quindi un testo definitivo e cambierà nel passaggio parlamentare.
Che cosa ha approvato il Consiglio dei ministri
Il provvedimento è stato deliberato nella riunione del 4 agosto 2026, su proposta del Ministro della giustizia Carlo Nordio, e reso noto con il comunicato stampa n. 185. Si tratta della prima volta, in venticinque anni, in cui una revisione organica della responsabilità degli enti assume la forma di un atto di iniziativa governativa e non resta un elaborato tecnico.
Il passaggio va tenuto distinto da quello che lo ha preceduto. I lavori del tavolo tecnico istituito presso il Ministero della Giustizia si erano chiusi con una relazione e una proposta di articolato che, di per sé, non producevano alcun effetto: ne abbiamo dato conto a suo tempo nell’approfondimento sul progetto di riforma allo studio del Ministero. Con la delibera del 4 agosto quella proposta è diventata un disegno di legge, cioè un testo destinato alle Camere.
Il testo del comunicato è consultabile sul sito del Governo.
Perché oggi non cambia nulla per il modello 231
Un disegno di legge è l’atto con cui il Governo chiede al Parlamento di legiferare. Deve essere presentato a una delle due Camere, esaminato in commissione, votato in aula, trasmesso all’altro ramo e, se modificato, rinviato indietro. Nel percorso il testo cambia quasi sempre, e talvolta non arriva in fondo.
C’è un secondo elemento che allunga i tempi ed è quello che più interessa le imprese. Il disegno di legge contiene una delega al Governo: entro otto mesi dall’entrata in vigore della legge dovrà essere adottato un decreto legislativo di revisione del sistema sanzionatorio e del catalogo dei reati presupposto, con limitazione agli illeciti attinenti alla criminalità d’impresa e sanzioni interdittive riservate ai soli reati più gravi. Tradotto: la parte che riscriverà l’elenco dei reati — quella che obbliga materialmente a mettere mano alle parti speciali — arriverà mesi dopo l’approvazione della legge.
Chi in queste settimane propone un aggiornamento del modello «per adeguarlo alla riforma» sta vendendo un adempimento che non esiste. L’adeguamento che serve davvero, oggi, è un altro: quello al catalogo dei reati presupposto attualmente vigente, che nell’ultimo anno e mezzo è stato modificato più volte e che molte parti speciali non rispecchiano più. Per ora il legame tra riforma 231 e modello organizzativo si esaurisce qui.
I punti che toccano davvero il modello organizzativo
Cade l’inversione dell’onere della prova
È la modifica di sistema. Oggi, quando il reato è commesso da un soggetto in posizione apicale, è l’ente a dover dimostrare di aver adottato e attuato efficacemente un modello idoneo. Il disegno di legge supera la distinzione tra apicali e sottoposti ed eleva la colpa di organizzazione a criterio di imputazione soggettiva dell’illecito: l’ente risponde soltanto se viene accertato il nesso di causalità tra la mancata adozione, o l’inefficace attuazione, di un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi e la commissione del reato. Viene conseguentemente meno l’inversione dell’onere probatorio a carico dell’ente.
Per chi si difende è un cambiamento di posizione processuale, non di adempimento. Resta però una controspinta significativa: per i reati colposi si introduce una presunzione di interesse o vantaggio dell’ente quando dall’inosservanza delle disposizioni sia derivato, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un incremento della produzione. È il terreno degli infortuni, dove la delega di funzioni e la sua effettività restano il primo fronte difensivo.
I modelli conformi alle linee guida si presumono conformi, non idonei
Qui la lettura dell’articolato impone una precisazione che nel racconto corrente si è persa. Il nuovo art. 7-bis stabilisce che i modelli definiti conformemente alle linee guida delle associazioni rappresentative si presumono conformi ai requisiti strutturali elencati dall’art. 7: contengono cioè, si presume, tutto ciò che la legge pretende vi sia scritto. Non si presume invece che siano idonei a prevenire il reato che si è verificato: quel giudizio resta al giudice, che deve tenere conto delle linee guida «sempre che le stesse risultino adeguate a prevenire il reato». Conformità e idoneità restano due cose diverse, ed è sulla seconda che si perdono i processi.
In materia di salute e sicurezza sul lavoro il disegno di legge riscrive l’art. 30, comma 5 del D.Lgs. 81/2008 e sostituisce il vecchio riferimento allo standard OHSAS 18001, ritirato da anni, con la norma UNI ISO 45001:2023: i modelli conformi si presumono conformi ai requisiti dell’art. 30 «per le parti corrispondenti». Cade l’inciso «in sede di prima applicazione», che alimentava il dubbio sulla natura transitoria della presunzione. Per le piccole e medie imprese le procedure semplificate sono demandate a un decreto del Ministro della giustizia.
Questo punto ha un effetto pratico immediato sulla scelta della metodologia. Un modello costruito seguendo le linee guida di categoria e documentando quella scelta si troverebbe, domani, in una posizione migliore di un modello costruito su misura senza riferimenti riconoscibili.
Le condotte riparatorie possono estinguere l’illecito
Alle cause di estinzione già previste si aggiunge una fattispecie specifica: le condotte riparatorie successive al fatto, volte a eliminare le carenze del modello riscontrate dal pubblico ministero. In presenza di delitti l’ente non può beneficiarne più di due volte. In materia ambientale e tributaria l’illecito si estingue a fronte dell’eliminazione della carenza organizzativa asseverata e, per i reati tributari, dell’integrale pagamento degli importi dovuti. Il riferimento normativo, nell’articolato, non è più l’art. 13 del D.Lgs. 74/2000 ma l’art. 89 del D.Lgs. 173/2024, il testo unico delle sanzioni tributarie, cui si aggiunge un nuovo art. 89-bis dedicato alla non punibilità dell’ente. È una logica che il diritto vivente già conosce e di cui abbiamo scritto a proposito dell’art. 21-ter e dell’azzeramento della sanzione all’ente.
Il pubblico ministero deve dire quale carenza contesta
Sul versante processuale il testo interviene dove la difesa dell’ente incontra oggi le maggiori difficoltà. Il pubblico ministero è tenuto a indicare specificamente le carenze organizzative nella richiesta di misura interdittiva e nella contestazione dell’illecito. L’articolato non commina una nullità nuova: inserisce le carenze organizzative fra gli elementi che il decreto che dispone il giudizio deve contenere, e l’art. 61, comma 2 del decreto già stabilisce che quel decreto li contiene a pena di nullità. L’effetto si produce per innesto, ed è per questo solido.
Sul sequestro preventivo il testo fa due cose: pretende gravi indizi sulla responsabilità dell’ente, chiudendo il contrasto che vedeva parte della giurisprudenza accontentarsi della confiscabilità del profitto, e prevede che il sequestro sia revocato — non escluso — se l’ente offre idonea cauzione. È il terreno su cui la motivazione sul periculum in mora è già oggi il punto debole di molti provvedimenti. L’archiviazione è disposta con decreto motivato del giudice.
Sono previsti inoltre l’accesso dell’ente all’applicazione della sanzione su richiesta a prescindere dalla definibilità del giudizio nei confronti della persona fisica, due cause di estinzione dell’illecito per assenza di recidiva — cinque anni da una sanzione interdittiva non superiore a un anno, due anni da una sanzione solo pecuniaria — che però non sono generali: stanno dentro gli artt. 63 e 64 e operano solo per chi ha patteggiato o non ha fatto opposizione, come incentivo mirato ai riti deflattivi. E, per gli enti di piccole dimensioni in cui autore del reato ed ente coincidono, la facoltà del giudice di disapplicare o ridurre la sanzione pecuniaria a carico della società tenendo conto della pena già irrogata alla persona fisica.
L’Organismo di Vigilanza non potrà più essere il collegio sindacale
È l’effetto meno raccontato e il più immediato. Il disegno di legge abroga l’art. 6 e sposta il criterio di imputazione dentro l’art. 5: con l’art. 6 cade anche il suo comma 4-bis, quello che dal 2012 consente di affidare le funzioni di Organismo di Vigilanza al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo sulla gestione. Il nuovo art. 7 non lo ripropone, e richiede un organismo dotato di professionalità, autonomi poteri di iniziativa e controllo e adeguate risorse finanziarie.
Per una parte consistente delle società che quella scelta l’hanno fatta — ed è la soluzione più diffusa fra le PMI strutturate — significherà ricostituire un organismo autonomo. È l’unico punto della riforma che, se approvata in questi termini, impone un adempimento organizzativo vero e non una revisione documentale.
Che cosa il disegno di legge non fa
Il tavolo tecnico aveva consegnato due testi alternativi sulla prescrizione dell’illecito dell’ente, entrambi accompagnati dall’estensione dell’improcedibilità per superamento dei termini dei giudizi di impugnazione. Nell’articolato non c’è traccia né dell’uno né dell’altro: l’art. 22 non è toccato.
Resta quindi il regime attuale, per cui la contestazione dell’illecito interrompe definitivamente la prescrizione e il procedimento a carico dell’ente può proseguire senza un termine finale, mentre quello a carico della persona fisica ha tempi certi. Era uno dei cinque punti su cui il mondo delle imprese aveva espresso maggiore attesa. Sarà, con ogni probabilità, il primo emendamento chiesto in Parlamento.
Disciplina vigente e disegno di legge a confronto
| Profilo | Disciplina vigente (applicabile oggi) | Testo del disegno di legge |
|---|---|---|
| Autore del reato | Distinzione tra apicali e sottoposti, con regimi probatori diversi | Distinzione superata |
| Onere della prova | A carico dell’ente per i reati degli apicali | A carico dell’accusa, che deve provare il nesso tra carenza del modello e reato |
| Reati colposi | Interesse o vantaggio da accertare in concreto | Presunzione in caso di risparmio di spesa o incremento della produzione apprezzabili |
| Idoneità del modello | Valutazione giudiziale senza criteri legali tipizzati | Contenuto essenziale definito; presunzione di conformità ai requisiti, non di idoneità, per i modelli conformi alle linee guida |
| Sicurezza sul lavoro | Art. 30 D.Lgs. 81/2008: rinvio a OHSAS 18001, standard ritirato | Rinvio alla norma UNI ISO 45001:2023, per le parti corrispondenti |
| Condotte riparatorie | Rilevano come attenuanti e ai fini interdittivi | Causa autonoma di estinzione dell’illecito, con limiti di reiterazione |
| Contestazione | Carenza organizzativa spesso contestata in forma generica | Indicazione specifica fra gli elementi richiesti a pena di nullità |
| Sequestro preventivo | Contrasto sulla necessità di gravi indizi | Gravi indizi richiesti; revoca a fronte di idonea cauzione |
| Organismo di Vigilanza | Attribuibile al collegio sindacale (art. 6, co. 4-bis) | Facoltà soppressa: serve un organismo autonomo |
| Prescrizione | Cinque anni, interruzione definitiva alla contestazione | Invariata: il disegno di legge non interviene |
Il punto dell’Avv. Soardi
La notizia è stata raccontata quasi ovunque come un alleggerimento per le imprese. Letta con occhio difensivo, la faccenda è più ambivalente. È vero che cade l’inversione dell’onere probatorio, ed è una modifica che nei processi cambia molto. Ma la presunzione di interesse o vantaggio nei reati colposi va nella direzione opposta, e va esattamente dove si concentra il contenzioso 231 reale: gli infortuni sul lavoro. Un risparmio di spesa «apprezzabile» è una formula che, nella prassi, si dimostra con facilità.
Il punto che consiglio di guardare con più attenzione è un altro, e nel dibattito è passato quasi inosservato: l’obbligo per il pubblico ministero di indicare specificamente la carenza organizzativa. Oggi la contestazione all’ente è spesso una formula di stile che replica l’imputazione della persona fisica, e la difesa deve ricostruire da sola che cosa le si stia addebitando. La sanzione non è nuova: l’art. 61 la prevede già per il decreto che dispone il giudizio, e il disegno di legge si limita a inserire le carenze organizzative fra gli elementi che quel decreto deve contenere. Proprio per questo regge. Se arriva in fondo all’iter, il processo all’ente cambia forma prima ancora che sostanza.
Nel frattempo, sul rapporto tra riforma 231 e modello organizzativo suggerisco di diffidare di due cose: di chi propone oggi un aggiornamento «alla riforma», che non è ancora legge, e di chi archivia la questione perché «tanto ci vorranno anni». La delega sul catalogo dei reati presupposto è la parte che imporrà lavoro vero, e chi arriva a quel momento con un modello già allineato al perimetro attuale farà una revisione, non una riscrittura.
Che cosa conviene fare adesso
Cinque verifiche tengono allineati riforma 231 e modello organizzativo senza anticipare nulla.
- Verificare che le parti speciali coprano il catalogo dei reati presupposto vigente, non quello dell’anno di adozione del modello.
- Documentare a quale insieme di linee guida il modello si è ispirato: domani quella tracciabilità potrebbe valere una presunzione di conformità.
- Per le imprese con rischio infortunistico, verificare l’allineamento del sistema di gestione alla norma UNI ISO di riferimento e la tenuta della delega di funzioni.
- Rendere verificabile l’attuazione, non solo l’adozione: verbali dell’Organismo di Vigilanza, flussi informativi effettivi, tracce della formazione erogata.
- Se le funzioni di Organismo di Vigilanza sono state affidate al collegio sindacale, iniziare a ragionare sulla ricostituzione di un organismo autonomo: è l’unico adempimento organizzativo vero che la riforma imporrebbe.
- Non aprire cantieri di riscrittura integrale prima che il testo esca dal Parlamento.
Sui presupposti dell’obbligo di dotarsi di un modello e sulle ragioni per cui, in molti settori, la scelta è di fatto obbligata, rimandiamo all’approfondimento su quando il modello 231 è obbligatorio e alla pagina dedicata alla responsabilità amministrativa degli enti.
Domande frequenti sulla riforma 231
La riforma 231 è già in vigore?
No. Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato un disegno di legge, che deve ancora essere presentato alle Camere e superare l’intero iter parlamentare. Fino ad allora il D.Lgs. 231/2001 si applica nella formulazione vigente.
Riforma 231 e modello organizzativo: devo aggiornarlo adesso?
Non per la riforma 231: il modello organizzativo non deve recepire un testo che non è ancora legge. L’aggiornamento che serve oggi riguarda il catalogo dei reati presupposto attualmente in vigore, modificato più volte negli ultimi mesi. È anche il lavoro che rende meno oneroso l’adeguamento futuro.
Che cosa significa che cade l’inversione dell’onere della prova?
Oggi, per i reati commessi da soggetti apicali, è l’ente a dover dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un modello idoneo. Nel testo approvato spetterebbe all’accusa provare il nesso di causalità tra la carenza del modello e la commissione del reato.
Cambia qualcosa per le piccole e medie imprese?
Il disegno di legge demanda a un decreto del Ministro della giustizia procedure semplificate per l’adozione e l’attuazione del modello nelle PMI, e prevede che nei casi di coincidenza tra autore del reato ed ente il giudice possa disapplicare o ridurre la sanzione pecuniaria alla società.
Il catalogo dei reati presupposto verrà ridotto?
Il disegno di legge contiene una delega in tal senso: entro otto mesi dall’entrata in vigore della legge il Governo dovrà rivedere sistema sanzionatorio e catalogo, limitandolo agli illeciti attinenti alla criminalità d’impresa. È una direzione dichiarata, non un elenco già scritto.
Il collegio sindacale potrà ancora fare da Organismo di Vigilanza?
No, se il testo resta questo. L’abrogazione dell’art. 6 travolge il comma 4-bis che lo consente dal 2012, e il nuovo art. 7 non lo ripropone. Le società che hanno adottato quella soluzione dovranno ricostituire un organismo autonomo.
Che cosa cambia per l’Organismo di Vigilanza?
Il comunicato non annuncia una riscrittura della disciplina dell’Organismo di Vigilanza. L’effetto indiretto però c’è: se il giudizio di idoneità si sposta su criteri legali tipizzati e sull’attuazione effettiva, la documentazione prodotta dall’organismo diventa il principale supporto probatorio della difesa dell’ente.
Lo Studio assiste società, amministratori e organismi di vigilanza nell’adozione e nella revisione dei modelli organizzativi e nella difesa dell’ente nel procedimento per illecito amministrativo dipendente da reato. Per una valutazione sul singolo caso è possibile contattare lo Studio.
Soardi Studio Legale ha sede a Bergamo e a Brescia e opera su Milano, Monza e Brianza, Bologna e sull’intero territorio nazionale.
Avv. Stefano Soardi — 7 agosto 2026, aggiornato dopo la lettura dell’articolato
