Indice
- La riforma del decreto legislativo 231 del 2001 è già stata approvata?
- Perché si vuole riformare il sistema 231?
- La colpa di organizzazione diventerà un elemento del reato dell’ente?
- Chi dovrà provare l’inadeguatezza del Modello 231?
- Verrebbe eliminata la distinzione tra apicali e sottoposti?
- Che fine farà l’elusione fraudolenta del Modello?
- Come verrà valutata l’idoneità del Modello organizzativo?
- Un Modello conforme alle linee guida garantirà l’assoluzione?
- Sono previste semplificazioni per le PMI?
- La riorganizzazione dopo il reato potrà estinguere l’illecito?
- Il ravvedimento post factum rende inutile il Modello preventivo?
- Come cambierebbe la prescrizione dell’illecito 231?
- Cosa cambierebbe per il sequestro preventivo 231 dopo l’entrata in vigore della riforma?
- Chi deciderà sull’archiviazione del procedimento 231?
- Saranno rafforzate le garanzie processuali dell’ente?
- Come cambieranno le sanzioni pecuniarie?
- Verranno modificate anche le sanzioni interdittive dalla riforma della 231?
- Il catalogo dei reati-presupposto verrà ridotto?
- Cosa cambierebbe per l’Organismo di Vigilanza dopo la riforma del decreto 231?
- Le imprese devono aggiornare subito il Modello 231 dopo la riforma?
- Quali sono le criticità del progetto di riforma del Dlgs 231 del 2001?
- Qual è la valutazione complessiva della riforma del decreto 231?
- Domande frequenti sulla riforma del decreto 231
- La riforma del Dlgs 231/2001 è in vigore?
- Il Modello 231 diventerà obbligatorio per tutte le imprese?
- L’adozione del Modello garantirà l’esclusione della responsabilità?
- Le PMI potranno adottare un Modello semplificato?
- L’accusa dovrà provare la colpa di organizzazione?
- Un Modello adottato dopo il reato potrà evitare la condanna?
- Cambierà la prescrizione dopo la riforma della 231?
- È opportuno aggiornare subito il Modello?
- Conclusioni sulla riforma del DLgs 231/2001
- Il punto dell’Avvocato: la riforma del DLgs 231/2001 dovrebbe favorire una maggiore diffusione dei Modelli 231
La riforma del decreto legislativo 231 del 2001 non è ancora entrata in vigore ma esiste, tuttavia, un progetto organico predisposto dal Tavolo tecnico istituito presso il Ministero della Giustizia, coordinato da Giorgio Fidelbo, presidente di sezione della Corte di cassazione.
Il Tavolo ha concluso i lavori il 30 ottobre 2025 e ha raccolto la proposta in una relazione di settanta pagine, accompagnata da un articolato normativo. Il documento è stato consegnato al Ministro della Giustizia e pubblicato nel gennaio 2026. Nel corso del 2026 il testo è stato sottoposto al confronto con imprese, associazioni professionali e studiosi.
Al 24 luglio 2026, però, non risulta ancora approvata una legge che abbia modificato organicamente il decreto. Le imprese devono quindi continuare ad applicare il D.Lgs. 231/2001 nella formulazione vigente.
La proposta merita comunque attenzione. Non si limita ad aggiungere nuovi reati-presupposto, ma interviene sulla struttura stessa della responsabilità dell’ente, sul valore del Modello organizzativo, sulle condotte riparatorie, sulla prescrizione, sulle misure cautelari e sulle garanzie processuali.
| Tema | Disciplina attuale | Proposta di riforma |
|---|---|---|
| Colpa di organizzazione | Ricostruita soprattutto dalla giurisprudenza | Diventa elemento costitutivo espresso dell’illecito |
| Apicali e sottoposti | Regimi distinti negli artt. 6 e 7 | Tendenziale criterio unitario di responsabilità |
| Onere probatorio | Più gravoso per l’ente nei reati degli apicali | L’accusa deve provare la carenza organizzativa |
| Modelli organizzativi | Valutazione ampiamente discrezionale | Maggiore peso a linee guida e best practice |
| PMI | Nessuna disciplina organica semplificata | Procedure ministeriali proporzionate e semplificate |
| Riorganizzazione dopo il reato | Incide soprattutto sulle sanzioni | Può condurre all’estinzione dell’illecito |
| Prescrizione | Cinque anni, con effetti interruttivi molto incisivi | Allineamento al reato oppure termine unico di sei anni |
| Sequestro preventivo | Disciplina non pienamente coordinata con le cautele interdittive | Richiesta espressa della gravità indiziaria |
| Archiviazione | Disposta direttamente dal pubblico ministero | Controllo del giudice per le indagini preliminari |
| Catalogo dei reati | Progressivamente ampliato e frammentato | Delega per razionalizzarlo |
La riforma del decreto legislativo 231 del 2001 è già stata approvata?
No. La riforma del DLgs 231 2001 è, allo stato, una proposta tecnica elaborata su iniziativa ministeriale.
Il Tavolo è stato istituito con decreto del 7 febbraio 2024 presso l’Ufficio di Gabinetto del Ministero della Giustizia. I lavori sono iniziati il 12 giugno 2024 e si sono conclusi il 30 ottobre 2025.
Ne hanno fatto parte magistrati, professori universitari e avvocati. Sono stati inoltre ascoltati rappresentanti di Confindustria, Confcommercio, Assonime, Associazione Organismi di Vigilanza e Osservatorio nazionale 231 del Consiglio nazionale dei commercialisti.
La proposta è stata consegnata al Ministro della Giustizia nel dicembre 2025 e resa pubblica il 22 gennaio 2026.
Non si tratta, quindi, di una legge delega già operativa né di un decreto legislativo pubblicato in Gazzetta Ufficiale. Prima dell’entrata in vigore sarà necessario un intervento del Parlamento e, per alcune parti, il successivo esercizio di deleghe legislative da parte del Governo.
La distinzione è importante. Nel 2025 e nel 2026 il catalogo 231 è stato interessato da diverse modifiche settoriali. Il progetto Fidelbo ha invece un’ambizione differente: riscrivere alcuni dei principi fondamentali del sistema.
Perché si vuole riformare il sistema 231?
Il D.Lgs. 231/2001 conserva una funzione moderna e principalmente preventiva. Dopo venticinque anni di applicazione, tuttavia, sono emerse criticità difficili da risolvere soltanto attraverso l’interpretazione giurisprudenziale.
Il Tavolo non propone di abbandonare la struttura originaria. Conferma, infatti:
- l’accertamento della responsabilità davanti al giudice penale;
- la funzione preventiva del Modello organizzativo;
- l’autonomia della responsabilità dell’ente;
- il sistema di sanzioni pecuniarie e interdittive;
- il ruolo delle condotte riparatorie.
La revisione cerca piuttosto di rendere il sistema più prevedibile, proporzionato e coerente.
Le principali difficoltà riguardano il significato della colpa di organizzazione, la prova dell’inadeguatezza del Modello, la disparità tra reati degli apicali e dei sottoposti, l’eccessiva discrezionalità del giudizio sul Modello, la prescrizione e la frammentazione del catalogo dei reati-presupposto.
Osservazione difensiva
Nella pratica, il problema non è soltanto stabilire se l’impresa abbia adottato un Modello 231. Occorre comprendere quale specifica lacuna organizzativa avrebbe consentito il reato e attraverso quale percorso causale.
Una contestazione che si limiti ad affermare che “il reato dimostra l’inefficacia del Modello” rischia di trasformare la responsabilità dell’ente in una responsabilità automatica. Il progetto tenta di spezzare proprio questa equazione.
La colpa di organizzazione diventerà un elemento del reato dell’ente?
La modifica più importante consiste nel riconoscimento legislativo della colpa di organizzazione quale elemento costitutivo dell’illecito dell’ente.
Secondo il nuovo art. 6 immaginato dal Tavolo, l’ente dovrebbe rispondere quando il reato, commesso nel suo interesse o vantaggio, sia stato determinato o agevolato:
- dalla mancata adozione del Modello;
- oppure dall’inefficace attuazione di un Modello idoneo a prevenire reati della stessa specie.
Non basterebbe quindi dimostrare che una persona inserita nell’organizzazione abbia commesso un reato-presupposto vantaggioso per la società.
Dovrebbe essere provato anche un rapporto tra il reato e il difetto organizzativo. La carenza deve aver determinato o almeno agevolato il fatto.
Questa impostazione rende centrale il nesso tra:
- rischio concretamente prevedibile;
- presidio organizzativo mancante o inefficace;
- commissione del reato;
- interesse o vantaggio dell’ente.
L’ente non dovrebbe rispondere quando il reato sia concretamente imprevedibile oppure inevitabile anche in presenza di un’organizzazione diligente.
Non ogni illecito commesso da un amministratore o dipendente è, infatti, la manifestazione di una disfunzione aziendale. Può esistere una condotta individuale eccentrica, isolata e incompatibile con il sistema dei controlli.
Chi dovrà provare l’inadeguatezza del Modello 231?
La riforma del decreto 231 mira a superare l’inversione probatoria prevista dall’attuale art. 6 per i reati commessi da soggetti apicali.
Oggi, quando il reato è commesso da un amministratore, dirigente o altro soggetto apicale, l’ente deve dimostrare:
- di avere adottato e attuato un Modello idoneo;
- di avere affidato la vigilanza a un organismo autonomo;
- che l’autore abbia eluso fraudolentemente il Modello;
- che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza.
La proposta elimina questa impostazione e colloca la colpa organizzativa tra gli elementi che devono essere dimostrati dall’accusa.
Il pubblico ministero dovrebbe individuare in modo specifico:
- le carenze organizzative contestate;
- la regola preventiva violata o mancante;
- il rischio che quella regola avrebbe dovuto governare;
- il rapporto tra lacuna e reato.
Anche la contestazione cautelare dovrebbe indicare espressamente le carenze organizzative rilevate.
Per l’ente rimarrebbe comunque un rilevante onere di allegazione e documentazione. L’impresa dovrebbe mettere il giudice nelle condizioni di comprendere come funzionavano concretamente i suoi controlli.
In altri termini, il venir meno dell’inversione probatoria non renderebbe superfluo il Modello. Al contrario, aumenterebbe il valore delle evidenze che dimostrano la sua effettiva applicazione.
Verrebbe eliminata la distinzione tra apicali e sottoposti?
La proposta tende a superare il diverso regime previsto dagli attuali artt. 6 e 7.
La colpa di organizzazione diventerebbe il criterio comune, sia quando il reato è commesso da un soggetto apicale, sia quando è commesso da una persona sottoposta alla direzione o vigilanza altrui.
Ciò non significa che la qualifica dell’autore perderebbe ogni rilevanza. Il comportamento di un amministratore delegato può rivelare criticità differenti rispetto alla condotta isolata di un dipendente.
La posizione dell’autore cesserebbe però di determinare automaticamente un diverso riparto dell’onere probatorio.
La responsabilità si concentrerebbe sulla domanda decisiva: l’organizzazione dell’ente ha determinato o agevolato la commissione del reato?
Che fine farà l’elusione fraudolenta del Modello?
Il requisito dell’elusine fraudolenta non compare nel nuovo criterio generale proposto dal Tavolo.
L’attuale art. 6 richiede che l’apicale abbia commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello. La formula ha generato interpretazioni molto diverse.
Personalmente ritengo che, secondo una lettura rigorosa, servirebbe un comportamento ingannevole diretto ad aggirare i controlli. Non sarebbe sufficiente la semplice violazione frontale di una procedura.
Il progetto considera questa costruzione poco coerente con una responsabilità fondata sulla colpa dell’organizzazione. Se il pubblico ministero deve provare che la mancata adozione o inefficace attuazione del Modello ha agevolato il reato, non è più necessario imporre all’ente la prova di una particolare frode dell’autore.
La semplice violazione di una procedura non dimostrerebbe comunque l’inadeguatezza dell’intero sistema. Sarebbe necessario valutare:
- l’autorevolezza della regola;
- la segregazione delle funzioni;
- il sistema autorizzativo;
- i controlli successivi;
- i flussi informativi;
- la reazione dell’ente all’anomalia.
Come verrà valutata l’idoneità del Modello organizzativo?
Uno degli obiettivi centrali della riforma del decreto 231 del 2001 è ridurre l’incertezza nel giudizio sull’idoneità del Modello.
La disciplina attuale non offre parametri sufficientemente precisi. Il rischio è che il giudice valuti il Modello dopo la commissione del reato, lasciandosi condizionare dall’esito negativo.
Questo fenomeno viene spesso definito “senno di poi”. Poiché il reato si è verificato, il controllo viene ritenuto insufficiente. Si perde così la prospettiva corretta, che dovrebbe essere una valutazione ex ante.
La proposta introduce un nuovo art. 7-bis. Il giudice dovrebbe considerare:
- linee guida delle associazioni rappresentative;
- standard tecnici riconosciuti;
- sistemi di gestione certificati;
- prassi organizzative consolidate;
- natura dell’attività;
- dimensioni e complessità dell’ente;
- caratteristiche del rischio verificatosi.
Le best practice non produrrebbero una presunzione assoluta di idoneità. Qualora il giudice intendesse discostarsene, dovrebbe però motivare specificamente le ragioni per cui le ritiene inadeguate nel caso concreto.
È un passaggio potenzialmente molto significativo. Le linee guida smetterebbero di essere soltanto materiali orientativi e assumerebbero un peso nel controllo giudiziale.
Un Modello conforme alle linee guida garantirà l’assoluzione?
Ritengo che la risposatda debba essere negativa. La conformità a linee guida o standard non garantirebbe automaticamente l’esclusione della responsabilità.
Un Modello può essere formalmente coerente con una best practice e risultare comunque inadatto alla specifica impresa. Può inoltre essere corretto sulla carta, ma non applicato.
La valutazione continuerebbe a riguardare due aspetti distinti:
- l’idoneità del disegno organizzativo;
- l’effettiva attuazione dei controlli.
Per esempio, non sarebbe sufficiente prevedere l’approvazione congiunta di un pagamento quando, nella prassi, un solo soggetto possiede tutte le credenziali e dispone liberamente delle risorse.
Allo stesso modo, un flusso informativo all’Organismo di Vigilanza non è effettivo quando esiste soltanto in una procedura mai comunicata ai responsabili.
Sono previste semplificazioni per le PMI?
Sì. Il progetto introduce un principio di proporzionalità e prevede procedure semplificate per le piccole e medie imprese.
Il Ministero della Giustizia, dopo avere consultato le associazioni rappresentative e i ministeri competenti, dovrebbe adottare procedure semplificate per la costruzione e l’attuazione del Modello.
È una scelta ragionevole. Una piccola società non può essere costretta a replicare la struttura di controllo di un gruppo multinazionale.
La proporzionalità, tuttavia, non deve essere confusa con una riduzione meramente documentale.
Anche una PMI deve individuare:
- i processi realmente esposti;
- le persone che possono impegnare l’ente;
- le operazioni che richiedono un doppio controllo;
- i rapporti con clienti, fornitori e pubblica amministrazione;
- i flussi finanziari anomali;
- le responsabilità in materia di sicurezza;
- le modalità di segnalazione delle violazioni.
Il Modello può essere più semplice, ma deve restare concreto.
La riorganizzazione dopo il reato potrà estinguere l’illecito?
Questa è una delle novità più innovative.
La proposta introduce un percorso premiale che potrebbe condurre all’estinzione dell’illecito amministrativo quando l’ente, dopo il fatto, realizzi una riorganizzazione effettiva e adempia alle condotte riparatorie richieste.
L’ente potrebbe chiedere la sospensione del procedimento per:
- integrare o adottare il Modello;
- eliminare le carenze che hanno agevolato il reato;
- risarcire integralmente il danno;
- eliminare le conseguenze dannose o pericolose;
- mettere a disposizione il profitto per la confisca;
- adempiere alle ulteriori condizioni stabilite dal giudice.
Il giudice dovrebbe verificare il programma e potrebbe nominare un perito. In caso di accoglimento, sospenderebbe il procedimento e le eventuali misure cautelari, fissando un termine e determinando una cauzione.
Se l’ente eseguisse correttamente il programma, l’illecito potrebbe estinguersi.
Questa disciplina avvicinerebbe il sistema 231 a un modello di giustizia riparativa e organizzativa. Non si limiterebbe a punire l’impresa per come era strutturata al momento del fatto, ma valuterebbe anche la capacità di correggere il proprio assetto.
Il ravvedimento post factum rende inutile il Modello preventivo?
No. L’eventuale premio per la riorganizzazione successiva non sostituisce la prevenzione.
Un ente che adotta il Modello soltanto dopo l’apertura di un procedimento rimane esposto:
- a sequestri;
- a misure interdittive;
- a danni reputazionali;
- a costi di difesa;
- alla perdita di contratti e finanziamenti;
- alle conseguenze del reato sulla propria continuità aziendale.
Inoltre, il giudice dovrebbe valutare la serietà e tempestività della riorganizzazione. Un aggiornamento cosmetico, predisposto esclusivamente per il processo, non dovrebbe produrre effetti premiali.
La riforma della 231 valorizza la capacità dell’impresa di correggersi, ma continua a privilegiare l’organizzazione preventiva.
Come cambierebbe la prescrizione dell’illecito 231?
L’attuale art. 22 stabilisce un termine di cinque anni. La contestazione dell’illecito interrompe però la prescrizione e impedisce, nella sostanza, che essa maturi durante il processo.
Il procedimento a carico dell’ente può quindi proseguire per un tempo molto lungo, anche quando il percorso processuale della persona fisica segue regole differenti.
Il Tavolo propone due possibili soluzioni.
Prima soluzione: prescrizione collegata al reato-presupposto
Il cosiddetto Testo A estende all’illecito dell’ente i termini e la disciplina della prescrizione prevista per il reato.
La durata dipenderebbe quindi dalla pena stabilita per la fattispecie che ha generato la responsabilità 231.
Sarebbero applicabili anche le regole penali relative a:
- decorrenza;
- sospensione;
- interruzione;
- cessazione del corso della prescrizione.
Seconda soluzione: termine unico di sei anni
Il Testo B mantiene un termine autonomo, elevandolo da cinque a sei anni.
La contestazione farebbe iniziare un nuovo periodo di prescrizione, ma il decorso cesserebbe definitivamente soltanto con la sentenza di primo grado, non più con la semplice contestazione.
Entrambe le soluzioni estendono al processo dell’ente l’improcedibilità per il superamento dei termini massimi dei giudizi di impugnazione.
La scelta definitiva non è stata quindi univoca. Il Tavolo ha consegnato al decisore politico due alternative.
Cosa cambierebbe per il sequestro preventivo 231 dopo l’entrata in vigore della riforma?
La proposta rafforza le garanzie richieste per il sequestro finalizzato alla confisca.
L’attuale art. 53 ha prodotto contrasti sulla necessità di verificare la gravità degli indizi. Una parte della giurisprudenza ha ritenuto sufficiente la confiscabilità del profitto, secondo la disciplina generale dell’art. 321 c.p.p.
Il Tavolo ritiene questa soluzione poco coerente con la natura punitiva della confisca prevista dal D.Lgs. 231/2001.
La proposta richiede per il sequestro preventivo un quadro di gravità indiziaria analogo a quello previsto per le misure cautelari interdittive.
Il giudice non dovrebbe quindi limitarsi a verificare l’esistenza astratta di un profitto confiscabile. Dovrebbe valutare la consistenza degli indizi relativi all’illecito dell’ente, compresa la colpa di organizzazione.
Per la difesa delle imprese si tratterebbe di un cambiamento rilevante. Il sequestro può infatti incidere immediatamente sulla liquidità e sulla continuità aziendale, prima che venga accertata la responsabilità.
Chi deciderà sull’archiviazione del procedimento 231?
La proposta attribuisce al giudice per le indagini preliminari il controllo sull’archiviazione.
Oggi il pubblico ministero può disporre direttamente l’archiviazione dell’illecito dell’ente, trasmettendo gli atti al procuratore generale.
Il nuovo art. 58 prevede invece che il pubblico ministero presenti una richiesta al giudice quando:
- gli elementi raccolti non consentono una ragionevole previsione di condanna;
- l’illecito è estinto;
- non è possibile procedere alla contestazione;
- ricorrono ulteriori cause previste dalla legge.
Il giudice dovrebbe adottare un decreto motivato e potrebbe non condividere la richiesta, secondo un meccanismo più vicino agli artt. 408 e seguenti c.p.p.
Non viene invece prevista un’opposizione della persona offesa contro l’archiviazione dell’illecito dell’ente.
Saranno rafforzate le garanzie processuali dell’ente?
Sì. Il progetto interviene anche sul diritto al silenzio, sulla rappresentanza processuale e sulla posizione del legale rappresentante.
Il sistema attuale può produrre situazioni ambigue. Il soggetto che rappresenta l’ente potrebbe essere chiamato a testimoniare nel procedimento che riguarda la stessa società, con obbligo di rispondere secondo verità.
La proposta estende l’incompatibilità con l’ufficio di testimone:
- al legale rappresentante in carica;
- a chi rappresentava l’ente al momento del reato;
- alla persona designata a partecipare al procedimento;
- alla persona imputata del reato-presupposto.
Questi soggetti avrebbero garanzie analoghe a quelle dell’imputato e potrebbero esercitare il diritto al silenzio.
La modifica riconosce più chiaramente la natura sostanzialmente punitiva del procedimento a carico dell’ente.
Come cambieranno le sanzioni pecuniarie?
La proposta contiene una delega al Governo per rivedere l’intero sistema sanzionatorio.
L’attuale meccanismo delle quote può produrre effetti poco equilibrati:
- una sanzione eccessiva per una piccola impresa;
- una sanzione scarsamente dissuasiva per un grande gruppo.
La riforma dovrebbe collegare meglio l’importo alla capacità economica, finanziaria e patrimoniale dell’ente.
Il Tavolo segnala inoltre diverse incoerenze tra le cornici sanzionatorie. Alcuni reati meno gravi possono essere puniti più severamente di fattispecie con maggiore disvalore.
La delega dovrebbe quindi:
- rivedere importo e numero delle quote;
- differenziare maggiormente le sanzioni;
- considerare dimensioni e fatturato dell’ente;
- rendere le sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive;
- coordinare il sistema con le più recenti direttive europee.
Verranno modificate anche le sanzioni interdittive dalla riforma della 231?
Sì. Il Tavolo propone di rivedere presupposti e durata delle interdizioni.
L’attuale disciplina presenta disomogeneità. Alcuni reati gravi non consentono l’applicazione di sanzioni interdittive, mentre altri prevedono durate molto elevate.
La delega mira a rendere le interdizioni:
- riservate alle fattispecie più gravi;
- graduate rispetto alla responsabilità accertata;
- proporzionate alla capacità dell’ente di riorganizzarsi;
- coerenti con le sanzioni pecuniarie.
L’obiettivo dichiarato non è indebolire la risposta punitiva, ma evitare che una misura interdittiva comprometta l’impresa oltre quanto necessario.
Il catalogo dei reati-presupposto verrà ridotto?
Il progetto contiene una delega per razionalizzare il catalogo, ormai cresciuto attraverso interventi successivi e non sempre coordinati.
L’intenzione è concentrare il sistema sui reati più strettamente collegati alla criminalità d’impresa, nel rispetto degli obblighi europei e internazionali.
Non è però ancora disponibile un elenco definitivo delle fattispecie che verrebbero eliminate, mantenute o riorganizzate.
È quindi prematuro affermare che determinati reati usciranno certamente dal catalogo.
La delega indica una direzione politica: rendere più leggibile il perimetro della responsabilità e più realistico il risk assessment.
Questo intervento dovrà essere seguito con attenzione. Un catalogo eccessivamente ampio può favorire analisi dei rischi meramente compilative, nelle quali tutte le fattispecie sono considerate senza una vera selezione dei rischi aziendali.
Cosa cambierebbe per l’Organismo di Vigilanza dopo la riforma del decreto 231?
Il progetto non trasforma l’Organismo di Vigilanza in un garante generale dell’assenza di reati.
L’OdV continua a svolgere una funzione di vigilanza sul Modello, non di gestione operativa dell’impresa.
La centralità della colpa di organizzazione dovrebbe anzi favorire una distinzione più precisa tra:
- responsabilità degli amministratori;
- responsabilità delle funzioni aziendali;
- compiti dei controlli interni;
- funzione dell’Organismo di Vigilanza.
L’OdV deve verificare il funzionamento e l’osservanza del Modello, promuoverne l’aggiornamento e segnalare le anomalie. Non dispone però dei poteri gestori necessari per impedire direttamente ogni illecito.
Per essere efficace dovrà continuare ad avere:
- autonomia;
- indipendenza;
- professionalità;
- continuità di azione;
- accesso alle informazioni;
- risorse adeguate;
- flussi informativi effettivi;
- potere di interlocuzione con gli organi sociali.
Alla luce della mia esperienza quale Organismo di Vigilanza per diverse aziende, ritengo che la riforma potrebbe rendere ancora più importante la verbalizzazione dell’attività svolta. In un eventuale procedimento occorrerà dimostrare non soltanto l’esistenza dell’OdV, ma la qualità delle verifiche e la reazione dell’ente alle sue segnalazioni.
Le imprese devono aggiornare subito il Modello 231 dopo la riforma?
Non è necessario modificare il Modello per recepire come vigenti disposizioni che non sono ancora state approvate.
Sarebbe anzi scorretto presentare il progetto come diritto positivo.
È però opportuno verificare sin d’ora se il sistema aziendale rispetta i principi che la proposta cerca di consolidare.
In particolare, l’impresa dovrebbe controllare:
- se il risk assessment individua i rischi concretamente rilevanti;
- se ogni protocollo è collegato a uno specifico scenario di reato;
- se sono definiti responsabili, controlli e flussi;
- se le procedure sono realmente applicate;
- se le deroghe vengono autorizzate e documentate;
- se l’OdV riceve informazioni utili;
- se gli aggiornamenti avvengono dopo modifiche organizzative o normative;
- se esiste una procedura per reagire tempestivamente alle anomalie;
- se la formazione è differenziata in base alle funzioni;
- se le evidenze dei controlli vengono conservate.
Questi elementi sono già necessari per un Modello efficace. La riforma li renderebbe ancora più centrali nel giudizio sulla colpa organizzativa.
Quali sono le criticità del progetto di riforma del Dlgs 231 del 2001?
Il progetto segue una direzione generalmente garantista e favorevole alla prevenzione effettiva. Alcuni aspetti richiederanno però una formulazione molto precisa.
Il concetto di agevolazione potrebbe risultare troppo ampio
La responsabilità sorgerebbe quando la carenza organizzativa abbia “determinato o agevolato” il reato.
L’agevolazione è una formula elastica. Senza criteri rigorosi potrebbe ricomprendere qualsiasi imperfezione organizzativa indirettamente collegabile al fatto.
Sarà necessario pretendere un rapporto concreto tra la cautela omessa e il rischio effettivamente realizzato.
Le best practice non devono diventare regole rigide
La valorizzazione di linee guida e standard aumenta la prevedibilità. Può però produrre un effetto opposto quando tali materiali vengono applicati in modo meccanico.
Un sistema di compliance efficace deve essere costruito sulla specifica organizzazione, non sulla mera riproduzione di un documento associativo.
La premialità post factum richiede controlli seri
L’estinzione dell’illecito dopo la riorganizzazione può incentivare il ritorno alla legalità. Deve però essere riservata a interventi effettivi.
Occorrerà evitare che una società possa ottenere il beneficio attraverso:
- procedure predisposte soltanto per il processo;
- sostituzioni formali dei responsabili;
- controlli temporanei;
- risarcimenti incompleti;
- Modelli non attuati.
La razionalizzazione del catalogo non deve creare vuoti di tutela
Ridurre le fattispecie scarsamente coerenti con la criminalità d’impresa può rendere il sistema più leggibile.
La selezione dovrà però rispettare gli obblighi europei e tenere conto dei settori nei quali l’organizzazione aziendale può effettivamente favorire reati gravi.
Qual è la valutazione complessiva della riforma del decreto 231?
La proposta affronta alcune delle criticità più evidenti emerse in venticinque anni di applicazione.
Il punto centrale è corretto: l’ente non dovrebbe essere punito soltanto perché un reato è stato commesso nel suo interesse o vantaggio.
La responsabilità deve dipendere da un rimprovero organizzativo specifico e dimostrabile.
Nello stesso tempo, la riforma della 231 non riduce l’importanza della compliance. Un sistema fondato sulla colpa di organizzazione richiede Modelli più concreti, controlli tracciabili e decisioni motivate.
La documentazione standardizzata perde valore. Diventano invece decisive:
- la conoscenza dei processi;
- la selezione dei rischi reali;
- la coerenza dei protocolli;
- la prova dell’attuazione;
- la capacità di reagire alle anomalie.
La riforma potrebbe quindi essere favorevole alle imprese che hanno investito in una compliance autentica. Sarebbe molto meno utile agli enti che considerano il Modello un documento da conservare senza applicarlo.
Domande frequenti sulla riforma del decreto 231
La riforma del Dlgs 231/2001 è in vigore?
No. Al 24 luglio 2026 si tratta di una proposta elaborata dal Tavolo tecnico del Ministero della Giustizia. Il testo non ha ancora modificato la disciplina vigente.
Il Modello 231 diventerà obbligatorio per tutte le imprese?
La proposta non introduce un obbligo generale di adozione per tutte le società. Il Modello continuerebbe a essere uno strumento volontario, salvo obblighi o condizioni previsti da discipline settoriali.
L’adozione del Modello garantirà l’esclusione della responsabilità?
No. Il Modello dovrà essere idoneo e concretamente attuato. La sola approvazione formale non sarà sufficiente.
Le PMI potranno adottare un Modello semplificato?
Il progetto prevede procedure semplificate predisposte dal Ministero della Giustizia. Anche un Modello semplificato dovrà però essere proporzionato ai rischi effettivi dell’impresa.
L’accusa dovrà provare la colpa di organizzazione?
Sì, secondo la proposta. Il pubblico ministero dovrebbe dimostrare che la mancata adozione o inefficace attuazione del Modello ha determinato o agevolato il reato.
Un Modello adottato dopo il reato potrà evitare la condanna?
In presenza di una riorganizzazione seria, delle condotte riparatorie e delle altre condizioni previste, il nuovo procedimento premiale potrebbe condurre all’estinzione dell’illecito.
Cambierà la prescrizione dopo la riforma della 231?
Sì, ma il Tavolo ha proposto due soluzioni alternative: allineamento alla prescrizione del reato oppure termine autonomo di sei anni, con cessazione del decorso alla sentenza di primo grado.
È opportuno aggiornare subito il Modello?
Non per recepire come vigenti norme ancora in discussione. È però consigliabile verificare l’effettività dei protocolli, la proporzionalità del sistema e la tracciabilità dei controlli.
Conclusioni sulla riforma del DLgs 231/2001
La riforma del DLgs 231/2001 proposta dal Tavolo ministeriale potrebbe modificare profondamente il modo in cui viene accertata la responsabilità delle imprese.
Le novità più rilevanti riguardano:
- la centralità della colpa di organizzazione;
- il superamento dell’inversione probatoria;
- la valorizzazione delle best practice;
- le semplificazioni per le PMI;
- l’estinzione dell’illecito attraverso la riorganizzazione;
- la revisione della prescrizione;
- il rafforzamento delle garanzie cautelari e processuali;
- la razionalizzazione delle sanzioni e dei reati-presupposto.
Il testo non è ancora legge e potrà essere modificato durante l’iter politico. La direzione intrapresa è però sufficientemente chiara: meno automatismi e maggiore attenzione alla concreta qualità dell’organizzazione.
Per le imprese non è ancora il momento di riscrivere i Modelli sulla base della proposta. È invece il momento di verificare se il sistema 231 esistente sia realmente applicato, proporzionato e documentabile.
Soardi Studio Legale – Diritto Penale e Compliance assiste imprese ed enti nella realizzazione e nell’aggiornamento dei Modelli organizzativi, nelle attività degli Organismi di Vigilanza e nella difesa nei procedimenti ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Lo Studio ha sedi a Bergamo e Brescia e opera anche a Milano, Monza e Brianza, Bologna e su tutto il territorio nazionale.
Il punto dell’Avvocato: la riforma del DLgs 231/2001 dovrebbe favorire una maggiore diffusione dei Modelli 231
A mio modesto avviso, la direzione seguita dal progetto di riforma appare, nel complesso, condivisibile. Rendere la colpa di organizzazione un elemento espresso della responsabilità dell’ente e porre a carico dell’accusa la dimostrazione della specifica carenza organizzativa contribuirebbe a ridurre gli automatismi che ancora caratterizzano parte delle contestazioni formulate ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Resta però un problema di fondo: a venticinque anni dall’entrata in vigore del decreto, il Modello organizzativo è ancora adottato soltanto da una parte limitata delle imprese italiane. Molte società, soprattutto di piccole e medie dimensioni, continuano a considerarlo un adempimento facoltativo, costoso o riservato alle organizzazioni più strutturate. Spesso il tema viene affrontato soltanto dopo un’indagine, un infortunio sul lavoro, una contestazione tributaria oppure su richiesta di una banca, di un committente o di un partner commerciale.
Ritengo, quindi, che una futura riforma della 231 dovrebbe quindi perseguire anche un secondo obiettivo: favorire una più ampia e concreta applicazione dei Modelli 231 nel tessuto imprenditoriale italiano.
Ciò non significa necessariamente introdurre, in modo indiscriminato, un obbligo generalizzato per ogni impresa. Una soluzione di questo tipo rischierebbe di produrre migliaia di Modelli standardizzati, adottati soltanto formalmente e privi di reale efficacia preventiva. Sarebbe invece preferibile costruire un sistema graduale e proporzionato, capace di incentivare l’adozione del Modello e, nei settori maggiormente esposti, di renderla una condizione effettiva per l’accesso a determinate attività o benefici.
24 luglio 2026
Avv. Stefano Soardi
