Una pluralità di cessioni di ramo d’azienda, ognuna formalmente regolare, può integrare il riciclaggio: accade quando le operazioni societarie servono a frammentare il patrimonio di un’impresa svuotata e a restituirlo, ripulito, a chi la gestiva di fatto. Lo ha affermato la Corte di cassazione con la sentenza n. 5937 del 2026: davanti a un disegno unitario di parcellizzazione, la regolarità dei singoli atti non salva l’operazione.
Il tema del riciclaggio nelle operazioni societarie interessa due platee diverse: chi quelle operazioni le ha costruite, e chi — professionista, acquirente, società subentrante — vi è entrato senza percepirne il disegno. Per la seconda platea la posta è più alta di quanto si creda, perché al rischio personale si aggiunge quello dell’ente ai sensi dell’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001.
- Lo schema finito davanti alla Cassazione
- Il principio: la regolarità formale non basta
- Gli elementi del riciclaggio nelle operazioni societarie
- Riciclaggio e autoriciclaggio nelle operazioni societarie: chi risponde
- Il rischio 231 per le società coinvolte
- Il punto dell’Avv. Soardi
- La difesa dall’accusa di riciclaggio nelle operazioni societarie
- Domande frequenti
Lo schema finito davanti alla Cassazione
La vicenda decisa dalla Seconda sezione penale (sentenza n. 5937, udienza del 23 gennaio 2026, depositata il 12 febbraio 2026, Rv. 289475-01) riguardava un patrimonio aziendale di provenienza delittuosa — il provento di una bancarotta fraudolenta — trasferito non in blocco, ma per frammenti. Secondo la massima ufficiale dell’Ufficio del Massimario, integra riciclaggio la pluralità di cessioni di ramo d’azienda verso società costituite «al solo scopo di parcellizzare il patrimonio aziendale» e di restituirlo, alla fine del giro, all’amministratore di fatto dell’impresa di partenza.
Il meccanismo si lascia descrivere in tre mosse. Prima mossa: l’impresa destinata al dissesto viene alleggerita dei suoi asset migliori, e questa distrazione costituisce il delitto a monte. Seconda mossa: i beni viaggiano attraverso cessioni di ramo d’azienda verso società di nuova costituzione, prive di storia e di struttura, ognuna delle quali riceve un frammento. Terza mossa: il patrimonio, ormai separato dal suo passato, torna nella disponibilità di chi gestiva l’impresa originaria senza comparire nelle cariche — figura che l’ordinamento conosce bene e tratta come un amministratore a tutti gli effetti, come abbiamo visto a proposito di chi gestisce la società senza una nomina formale.
Nulla di tutto questo richiede falsi documentali. Ogni contratto può essere autentico, registrato, perfino congruo nel prezzo. È la sequenza a fare il reato.
Il principio: la regolarità formale non basta
Il passaggio di maggior peso della massima sta nella coda: il riciclaggio sussiste «a prescindere dalla regolarità formale dei singoli atti». L’art. 648-bis del codice penale punisce chi sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità di provenienza delittuosa, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza. Il fulcro non è la falsità dell’atto, ma la sua idoneità dissimulatoria: un trasferimento vero, davanti a un notaio vero, può ostacolare la ricostruzione della provenienza esattamente quanto un’operazione fittizia. Anzi, di regola la ostacola meglio, perché ogni passaggio regolare aggiunge uno strato di apparente normalità.
Per il penalista d’impresa la conseguenza pratica è netta. Nel riciclaggio realizzato con operazioni societarie il giudice non si ferma al singolo contratto: guarda la catena. Se le società cessionarie non hanno funzione economica propria, se nascono a ridosso dei trasferimenti e se il punto di arrivo coincide con il punto di partenza, la pluralità di atti leciti si salda in un’unica condotta illecita.
Gli elementi del riciclaggio nelle operazioni societarie
Tradotto in griglia di analisi, il riciclaggio per mezzo di operazioni societarie si valuta su pochi profili ricorrenti. La tabella mette a confronto la fisiologia di una riorganizzazione aziendale con gli indici che orientano l’accusa.
| Profilo | Operazione fisiologica | Indice di anomalia |
|---|---|---|
| Sequenza degli atti | Un’operazione con una logica industriale dichiarata | Pluralità di cessioni ravvicinate che frammentano un patrimonio unitario |
| Società coinvolte | Soggetti con attività, personale e storia | Veicoli costituiti a ridosso dei trasferimenti, senza struttura reale |
| Corrispettivi e flussi | Prezzi pagati e tracciati, coerenti con le perizie | Corrispettivi compensati, dilazionati sine die o circolari |
| Governo effettivo | Gestioni distinte e verificabili | Un unico dominus che governa cedente e cessionarie di fatto |
| Esito finale | Il bene resta nel circuito produttivo del cessionario | Il compendio torna, ripulito, a chi controllava l’impresa spogliata |
La provenienza delittuosa resta il presupposto di tutto. Nel caso deciso, il delitto a monte era una bancarotta fraudolenta per distrazione, oggi art. 322 del Codice della crisi; fattispecie ben più grave della figura colposa punita dall’art. 323, che di rado genera un provento riciclabile. Senza un delitto a monte accertabile, il riciclaggio non ha oggetto.
Riciclaggio e autoriciclaggio nelle operazioni societarie: chi risponde
L’art. 648-bis si apre con una clausola che decide molte sorti processuali: «fuori dei casi di concorso nel reato». Chi ha partecipato alla bancarotta non risponde di riciclaggio dei suoi proventi; risponde della bancarotta, ed eventualmente di autoriciclaggio ex art. 648-ter.1 se reimpiega il profitto in attività economiche o finanziarie. La distinzione non è accademica: cambia il titolo di reato, cambiano le pene, cambia il perimetro del sequestro. Su come opera la fattispecie gemella quando il profitto resta nelle mani di chi ha commesso il reato lo Studio ha già scritto in dettaglio.
Negli schemi di parcellizzazione la platea dei possibili imputati è ampia. Gli amministratori delle società veicolo, se consapevoli della provenienza, rispondono di riciclaggio; il dominus dell’operazione, autore o concorrente nella bancarotta, di bancarotta e semmai di autoriciclaggio; i professionisti che hanno confezionato gli atti si muovono sul crinale fra prestazione lecita e concorso, e per loro l’art. 648-bis prevede un’aggravante specifica quando il fatto è commesso nell’esercizio di un’attività professionale. La pena base del riciclaggio — reclusione da quattro a dodici anni, oltre la multa — colloca la contestazione fra quelle che giustificano misure cautelari personali e reali.
Il rischio 231 per le società coinvolte
C’è poi il versante dell’ente, spesso trascurato finché non arriva il sequestro. Riciclaggio, autoriciclaggio, ricettazione e impiego di beni di provenienza illecita sono reati presupposto della responsabilità amministrativa ai sensi dell’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001: la società nel cui interesse l’operazione è compiuta rischia una sanzione pecuniaria fino a ottocento quote — mille, quando il delitto a monte è punito con pena severa — e sanzioni interdittive fino a due anni. L’elenco completo delle fattispecie che espongono l’ente è nella pagina dedicata al catalogo dei reati presupposto.
Nella pratica questo significa che la newco cessionaria, se ha tratto vantaggio dal trasferimento di beni di provenienza delittuosa, diventa essa stessa parte del procedimento: sequestri sul patrimonio ricevuto, misure interdittive, un fascicolo 231 che si somma a quello personale degli amministratori. Per l’impresa sana che compra un ramo d’azienda da un venditore in difficoltà, il presidio è organizzativo prima che processuale: protocolli di verifica sulla controparte e sulla provenienza dei beni dentro il modello, con l’operazione straordinaria trattata come processo sensibile. Sul versante opposto — che cosa accade alla responsabilità dell’ente quando è la società incolpata a trasformarsi, fondersi o cedere l’azienda — valgono le regole sulle vicende modificative, che rispondono a una logica diversa da quella di cui parliamo qui.
Il punto dell’Avv. Soardi
Le operazioni straordinarie sono lo strumento con cui le imprese si riorganizzano, e la gran parte delle cessioni di ramo d’azienda che passano sul mio tavolo ha una giustificazione industriale limpida. Va detto con altrettanta chiarezza, però, che gli schemi colpiti da questa giurisprudenza non nascono quasi mai come piani criminali dichiarati: nascono come tentativi maldestri di salvare il salvabile in una crisi, e diventano riciclaggio strada facendo, un atto regolare dopo l’altro.
Chi assiste un’impresa in difficoltà deve porsi la domanda scomoda prima dell’atto, non dopo: questa operazione sposta valore o lo nasconde? Resta aperto, e la massima non lo risolve, il punto più delicato per chi compra in buona fede: quanto deve spingersi in profondità la verifica sulla provenienza di ciò che acquista perché la sua posizione resti al riparo. È una soglia che i giudici tracciano caso per caso, ed è la ragione per cui la due diligence penale, in queste operazioni, non è un formalismo.
La difesa dall’accusa di riciclaggio nelle operazioni societarie
Una contestazione di riciclaggio costruita su operazioni societarie si aggredisce sui suoi tre pilastri. Il primo è la provenienza delittuosa: se il delitto a monte non è provato nei suoi elementi — e nelle bancarotte la linea fra distrazione punibile e gestione imprudente è tutt’altro che scontata — l’edificio accusatorio perde la base. Il secondo è l’idoneità dissimulatoria della catena: trasferimenti tracciati, pagati a valori periziati e opponibili ai creditori ostacolano poco, e documentarlo è un lavoro ricostruttivo che conviene avviare subito. Il terzo è l’elemento soggettivo, decisivo per chi è entrato nell’operazione dall’esterno: la consapevolezza della provenienza illecita va provata in capo a ciascuno, e la posizione del professionista o dell’acquirente non si confonde con quella del dominus.
Per l’ente coinvolto, la partita si gioca in parallelo sul fronte cautelare — il riesame dei sequestri, dove i tempi sono stretti — e su quello organizzativo, perché un modello che presidiava davvero le operazioni straordinarie è la prima prova a discarico della società. L’inquadramento complessivo dei reati d’impresa trattati dallo Studio è raccolto nell’area del penale dell’economia.
Domande frequenti
Quando una cessione di ramo d’azienda può integrare il riciclaggio?
Quando i beni ceduti provengono da un delitto — tipicamente una bancarotta fraudolenta — e la cessione, da sola o dentro una catena di atti, serve a ostacolare la ricostruzione di quella provenienza. La Cassazione, con la sentenza n. 5937/2026, ha ravvisato il reato in una pluralità di cessioni verso società costituite per parcellizzare il patrimonio e restituirlo all’amministratore di fatto.
La regolarità formale delle operazioni societarie esclude il riciclaggio?
No. Il riciclaggio non richiede atti falsi: richiede operazioni idonee a ostacolare l’identificazione della provenienza delittuosa dei beni. Contratti autentici e registrati possono costituire il reato se, letti in sequenza, realizzano una schermatura del patrimonio. La massima della sentenza n. 5937/2026 lo dice espressamente: il reato sussiste a prescindere dalla regolarità formale dei singoli atti.
Che differenza c’è tra riciclaggio e autoriciclaggio in queste operazioni?
Il riciclaggio (art. 648-bis c.p.) è punibile solo per chi non ha concorso nel delitto a monte; chi quel delitto lo ha commesso e ne reimpiega i proventi in attività economiche risponde invece di autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.). Negli schemi di parcellizzazione le due figure convivono spesso nello stesso procedimento, distribuite fra il dominus e i gestori delle società veicolo.
La società che acquista il ramo d’azienda rischia qualcosa?
Sì, su due piani. I suoi amministratori, se consapevoli della provenienza dei beni, rispondono penalmente. La società come ente può rispondere ai sensi dell’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001, con sanzioni pecuniarie fino a ottocento o mille quote, interdittive fino a due anni e sequestri sul patrimonio ricevuto, quando l’operazione è avvenuta nel suo interesse o a suo vantaggio.
Che cosa deve controllare chi compra un’azienda in crisi?
La provenienza dei beni e la storia recente del venditore: precedenti trasferimenti ravvicinati, società cedenti svuotate, corrispettivi anomali, coincidenze di regia fra cedente e cessionarie. Una verifica documentata prima dell’atto protegge su entrambi i piani: rende difficile attribuire consapevolezza della provenienza illecita e dimostra che l’ente aveva presidi organizzativi reali sulle operazioni straordinarie.
Se la sua impresa è coinvolta in un’operazione di questo tipo — come acquirente, come società cedente o attraverso i propri amministratori — una valutazione tempestiva dei profili penali e 231 permette di scegliere la strategia prima che la scelta diventi obbligata. I recapiti dello Studio sono nella pagina dei contatti.
Lo Studio riceve nelle sedi di Bergamo e Brescia e opera stabilmente su Milano, Monza e Brianza e Bologna, oltre che sull’intero territorio nazionale per i procedimenti in materia di diritto penale d’impresa e responsabilità degli enti.
Avv. Stefano Soardi — stesura del 16 settembre 2026.
