Le sanzioni pecuniarie 231 sono l’unica conseguenza che l’ente riconosciuto responsabile non può mai evitare: il D.Lgs. 231/2001 le applica sempre, per quote – da cento a mille – il cui valore unitario va da 258,23 a 1.549,37 euro e dipende dalle condizioni economiche della società. Il numero delle quote misura la gravità dell’illecito, il valore della quota misura chi lo ha commesso, e l’art. 12 premia con riduzioni consistenti l’ente che rimedia prima dell’apertura del dibattimento.
- Perché si applicano sempre
- Il numero delle quote: la misura del fatto
- Il valore della quota: la misura dell’ente
- Un esempio di calcolo
- Quando le sanzioni pecuniarie 231 si riducono
- Tabella riepilogativa
- Il punto dell’Avv. Soardi
- Domande frequenti
Le sanzioni pecuniarie 231 si applicano sempre
L’art. 10 del D.Lgs. 231/2001 apre il capo sulle sanzioni con una regola senza eccezioni: per l’illecito amministrativo dipendente da reato «si applica sempre la sanzione pecuniaria». Le sanzioni interdittive scattano solo nei casi previsti dalle singole norme incriminatrici; la pecuniaria accompagna qualunque condanna dell’ente, dal falso in bilancio all’infortunio sul lavoro. Chi vuole orientarsi su quali reati facciano scattare la responsabilità della società può partire dal catalogo letto per famiglie di rischio; qui interessa che cosa accade dopo, quando la responsabilità è accertata.
A pagare è soltanto la società, con il suo patrimonio o con il fondo comune: l’art. 27 lo dice espressamente, e la regola taglia fuori qualunque rivalsa automatica sul patrimonio personale di amministratori o soci. Il decreto esclude inoltre il pagamento in misura ridotta, l’istituto che nelle sanzioni amministrative ordinarie consente di chiudere la pratica versando una frazione dell’importo: qui la strada non esiste.
Il calcolo delle sanzioni pecuniarie 231 è la parte meno intuitiva della disciplina, perché lavora in due tempi separati.
Il numero delle quote: la misura del fatto
La sanzione viene applicata «per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille». Il giudice fissa il numero – dice l’art. 11, comma 1 – tenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’ente e dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. Sono criteri che guardano all’organizzazione, non alla persona fisica che ha agito: un ente che aveva presidi seri, aggirati da un singolo, parte da un numero di quote diverso rispetto a un ente che di presidi non ne aveva alcuno. Il tema confina con la colpa di organizzazione, di cui la pagina di inquadramento sulla responsabilità degli enti traccia la mappa.
Anche la condotta successiva al reato entra nel conteggio, ed è un punto che le imprese scoprono spesso troppo tardi: ciò che l’ente fa dopo il fatto – risarcire, bonificare, riorganizzare – pesa due volte, prima sul numero delle quote e poi, come si vedrà, sulle riduzioni dell’art. 12.
Il valore della quota: la misura dell’ente
Fissato il numero, il giudice determina il valore unitario della quota fra un minimo e un massimo che il decreto esprime ancora in lire – cinquecentomila e tre milioni – e che convertiti valgono 258,23 e 1.549,37 euro. Qui il criterio cambia natura: contano le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente, «allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione». Lo stesso illecito, commisurato nello stesso numero di quote, costa a un grande gruppo fino a sei volte ciò che costa a una piccola società. Il meccanismo ricorda i sistemi a tassi giornalieri di altri ordinamenti europei, dove la pena pecuniaria si adatta al reddito del condannato; il legislatore del 2001 lo ha trasposto sull’impresa.
Come il giudice accerti in concreto quelle condizioni – se guardando al patrimonio netto, al fatturato, ai bilanci dell’ultimo triennio – il decreto non lo dice, e la questione resta aperta: è uno dei punti in cui la difesa dell’ente ha spazio per documentare, non solo per argomentare. Va riconosciuto anche il limite opposto del sistema: i valori unitari sono fermi al 2001, e per i gruppi di grandi dimensioni perfino il massimo può risultare poco più che una voce di conto economico.
Un esempio di calcolo della sanzione pecuniaria 231
Si supponga un illecito commisurato in trecento quote. Per una società di dimensioni contenute, con la quota fissata al minimo, la sanzione vale 300 × 258,23 = 77.469 euro. Per un ente di grandi dimensioni, con la quota al massimo, lo stesso numero di quote produce 300 × 1.549,37 = 464.811 euro. La forbice teorica complessiva delle sanzioni pecuniarie 231 va da circa 25.800 euro (cento quote al valore minimo) a circa 1.549.000 euro (mille quote al valore massimo), prima delle riduzioni.
Quando le sanzioni pecuniarie 231 si riducono
L’art. 12 costruisce tre riduzioni, con logiche diverse. La prima guarda al fatto: la sanzione è dimezzata, e non può comunque superare 103.291,38 euro, se l’autore ha commesso il reato nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio, o ne ha ricavato un vantaggio minimo, oppure se il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità. In questi casi il valore della quota è fissato dalla legge stessa nella misura fissa di 103,29 euro: il giudice conserva discrezionalità solo sul numero.
La seconda riduzione guarda invece a ciò che l’ente fa dopo, e ha una scadenza precisa: prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado. Se entro quel momento l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato – o si è comunque efficacemente adoperato in tal senso – la sanzione scende da un terzo alla metà. La stessa riduzione spetta se è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi: il modello adottato dopo il fatto non cancella la responsabilità, ma vale denaro. Quando le due condotte concorrono entrambe, la riduzione sale dalla metà ai due terzi. Un pavimento resta in ogni caso: la sanzione non può scendere sotto 10.329,14 euro.
Ripreso l’esempio di prima: i 77.469 euro della piccola società, con risarcimento integrale e modello reso operativo prima del dibattimento, possono scendere fino a circa 25.800 euro. La distanza fra chi arriva all’udienza avendo rimediato e chi arriva a mani vuote è, letteralmente, di due terzi della sanzione. Sul versante dei reati societari – dove la contestazione all’ente accompagna ormai di frequente quella agli amministratori – il peso concreto di queste scelte si tocca con mano nel caso del falso in bilancio contestato alla società.
Tabella riepilogativa
| Elemento | Regola | Norma |
|---|---|---|
| Numero delle quote | da 100 a 1.000, secondo gravità del fatto, grado di responsabilità, condotte successive | artt. 10 e 11, co. 1 |
| Valore della quota | da 258,23 a 1.549,37 euro, secondo le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente | artt. 10 e 11, co. 2 |
| Riduzione della metà (tetto 103.291,38 euro; quota fissa 103,29 euro) | prevalente interesse dell’autore o di terzi con vantaggio minimo per l’ente, oppure danno di particolare tenuità | art. 12, co. 1 |
| Riduzione da un terzo alla metà | risarcimento integrale ed eliminazione delle conseguenze, oppure modello idoneo reso operativo, prima dell’apertura del dibattimento | art. 12, co. 2 |
| Riduzione dalla metà ai due terzi | concorso di entrambe le condotte riparatorie | art. 12, co. 3 |
| Importo minimo comunque dovuto | 10.329,14 euro | art. 12, co. 4 |
| Chi paga | soltanto l’ente, con il suo patrimonio o con il fondo comune | art. 27, co. 1 |
Il punto dell’Avv. Soardi
Nella difesa dell’ente la sanzione pecuniaria si decide in larga parte fuori dall’aula, e prima del processo. Le riduzioni dell’art. 12 hanno una soglia processuale netta – la dichiarazione di apertura del dibattimento – e arrivare a quella soglia senza aver sciolto il nodo del risarcimento e del modello significa aver già rinunciato allo strumento più efficace che il decreto mette a disposizione. A giudizio di chi scrive, il comma 2 dell’art. 12 è la norma più sottovalutata dell’intero sistema sanzionatorio: non chiede argomenti difensivi, chiede scelte organizzative, con costi certi e benefici misurabili in frazioni della sanzione. C’è poi un secondo fronte, meno visibile: la documentazione delle condizioni economiche dell’ente, sulla quale si gioca il valore della quota. È un terreno in cui la difesa può portare numeri propri invece di subire quelli altrui, e che merita la stessa cura riservata al merito dell’imputazione.
Domande frequenti
La sanzione pecuniaria colpisce anche gli amministratori?
No. Dell’obbligazione risponde soltanto l’ente, con il suo patrimonio o con il fondo comune (art. 27). Gli amministratori rispondono del reato secondo le regole ordinarie, ma la sanzione pecuniaria 231 non si estende ai loro beni personali.
Qual è l’importo minimo e massimo delle sanzioni pecuniarie 231?
In astratto la sanzione va da circa 25.800 euro (cento quote al valore minimo) a circa 1.549.000 euro (mille quote al valore massimo). Per effetto delle riduzioni dell’art. 12 l’importo non può comunque scendere sotto 10.329,14 euro.
Le sanzioni pecuniarie 231 ammettono il pagamento in misura ridotta?
No. L’art. 10, comma 4, lo esclude espressamente: la via per contenere l’importo non è il pagamento anticipato di una frazione, ma la commisurazione e le riduzioni previste dagli artt. 11 e 12.
Adottare il modello organizzativo dopo il reato serve ancora?
Sì. Il modello adottato e reso operativo prima dell’apertura del dibattimento non elimina la responsabilità per il fatto già commesso, ma riduce la sanzione da un terzo alla metà e, insieme al risarcimento integrale, fino ai due terzi (art. 12, commi 2 e 3).
Le riduzioni si possono cumulare?
Le due condotte riparatorie del comma 2 – risarcimento e modello – se realizzate entrambe portano la riduzione dalla metà ai due terzi. Il tetto dei 103.291,38 euro del comma 1 opera invece nei casi di interesse prevalente dell’autore o di danno di particolare tenuità.
Lo Studio assiste enti, amministratori e organismi di vigilanza nella fase di contestazione dell’illecito e nella costruzione delle condotte riparatorie previste dall’art. 12. Chi desidera un confronto sul caso concreto può rivolgersi allo Studio attraverso i recapiti indicati nella pagina dei contatti.
Soardi Studio Legale ha sede a Bergamo e a Brescia e opera stabilmente anche su Milano, Monza e Brianza e Bologna, oltre che sull’intero territorio nazionale per i procedimenti in materia di diritto penale d’impresa e responsabilità amministrativa degli enti.
Avv. Stefano Soardi – testo redatto il 4 settembre 2026 sul testo vigente del D.Lgs. 231/2001.
