Obbligo Modello 231 negli Appalti Pubblici: conviene adottarlo ora? Cosa prevede la proposta di legge A.C. 2631

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Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici: cosa prevede A.C. 2631, rischi e vantaggi per imprese. Quando conviene adottare il Modello 231.
Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici

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Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici: se stai valutando se convenga davvero adottare un Modello 231, questa proposta di legge cambia il perimetro della decisione. Fino a ieri, infatti, molte imprese hanno considerato il Modello 231 una scelta di prudenza, oppure un investimento “utile ma non indispensabile”. Oggi, invece, una proposta depositata alla Camera dei Deputati mira a trasformare quella scelta in un requisito sostanziale per operare con il settore pubblico, e, inoltre, a rendere più “automatizzata” l’attivazione della responsabilità dell’ente nei procedimenti legati alla sicurezza sul lavoro.

In altre parole: se partecipi a gare, se lavori con enti pubblici o società partecipate, o se anche solo ti interessa restare agganciato al mercato degli appalti, la domanda non è più soltanto “mi conviene?”. Diventa, molto più concretamente: “rischio di restare fuori?”.

In questa pagina ti spiego, in modo chiaro e operativo, cosa prevede la proposta di legge A.C. 2631 (XIX Legislatura), perché è diversa dalle soluzioni “premiali” viste finora, e, soprattutto, quali sono i criteri pratici per decidere se adottare adesso un Modello 231.


Che cos’è la proposta di legge A.C. 2631 in materia di Obbligo del Modello 231 per gli Appalti Pubblici e perché sta facendo discutere

La proposta di legge A.C. 2631 interviene in modo mirato sul D.Lgs. 231/2001. In particolare, modifica l’articolo 1 del decreto, aggiungendo due commi che incidono su due punti sensibili:

  • la relazione tra Modello 231 e contratti pubblici (gare, appalti, affidamenti diretti);
  • il tema della contestazione della responsabilità dell’ente nei procedimenti connessi alla sicurezza sul lavoro, cioè il terreno su cui, tipicamente, si innesta l’art. 25-septies del D.Lgs. 231/01.

Questo è il punto centrale: non si parla più soltanto di opportunità reputazionali, né soltanto di riduzione del rischio sanzionatorio “in astratto”. Si parla, invece, di un possibile cambio di regola del gioco, capace di incidere sull’accesso al mercato pubblico e sulla prevedibilità delle contestazioni 231 nelle indagini per infortunio.


Cosa prevede il nuovo comma 3-bis: Obbligo del Modello 231 come requisito per gare e affidamenti negli Appalti Pubblici

Il cuore della proposta è l’introduzione, dopo il comma 3 dell’art. 1 del D.Lgs. 231/2001, del nuovo comma 3-bis. Il messaggio è lineare: l’adozione dei modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire i reati di cui all’articolo 6 diventa obbligatoria ai fini:

  • della partecipazione a bandi di gara indetti da enti pubblici;
  • della partecipazione a bandi di gara indetti da società partecipate;
  • dell’affidamento di appalti, senza limiti di importo;
  • della sottoscrizione di contratti relativi a procedure di affidamento diretto, in coerenza con il Codice dei contratti pubblici (D.Lgs. 36/2023.

Qui conviene fermarsi un istante. Perché, in termini pratici, la parola “obbligatoria” produce due effetti immediati: perchè si sta introducendo l’Obbligo dell’adozione di un Modello 231 negli Appalti Pubblici?

Da un lato, se la norma entrasse in vigore, molte imprese che oggi lavorano con la PA senza Modello 231 si troverebbero a dover adottare un sistema organizzativo formalmente e sostanzialmente idoneo, non per “stare più tranquille”, ma per non perdere l’accesso al mercato.

Dall’altro lato, la norma sposterebbe la discussione dalla scelta interna (compliance come investimento) alla verifica esterna (compliance come requisito): dunque, si porrebbero subito questioni operative, come la prova dell’adozione, la documentazione, la verifica in fase di gara e, in prospettiva, l’integrazione con i sistemi di qualificazione e controllo.


Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici: Perché questa previsione è diversa dalle “clausole premiali” già viste in passato

Molti imprenditori hanno già incontrato, negli anni, richiami più o meno espliciti al D.Lgs. 231/01 in documenti di gara, codici etici di filiera, richieste di compliance o moduli di autocertificazione. Tuttavia, nella maggior parte dei casi, il Modello 231 ha avuto un ruolo:

  • premiale (ad esempio come elemento di affidabilità);
  • reputazionale (in logiche ESG o di filiera);
  • contrattuale (obblighi imposti dal committente).

Qui, invece, il piano è diverso. Perché la proposta mira a creare un requisito legale “a monte”, collegato direttamente alla possibilità stessa di partecipare o contrattualizzare.

Di conseguenza, l’impresa non si chiede più soltanto se il Modello 231 riduca il rischio. Si chiede, molto concretamente, se l’assenza del Modello possa:

  • impedire la partecipazione;
  • determinare esclusioni;
  • produrre contestazioni o risoluzioni in caso di controlli o verifiche successive.

Cosa prevede il nuovo comma 3-ter: la contestazione obbligatoria nei procedimenti legati al D.Lgs. 81/2008

Il secondo pilastro della proposta è il nuovo comma 3-ter, che introduce un profilo ancora più “processuale”. La norma, in sintesi, afferma che, in caso di reati o illeciti amministrativi conseguenti a reato commessi in violazione delle disposizioni del D.Lgs. 81/2008, da parte dei soggetti tenuti all’adozione del Modello, il pubblico ministero è tenuto alla contestazione nei confronti degli enti, con richiesta di applicazione delle relative sanzioni.

Perché questo interessa concretamente le aziende?

Perché, nella prassi, non tutte le Procure hanno sempre attivato nello stesso modo il “binario 231” in presenza di infortuni sul lavoro o eventi lesivi. In alcuni territori l’attenzione al profilo 231 è più intensa; in altri, l’attivazione può essere più selettiva, anche per ragioni organizzative e di priorità.

La proposta, invece, mira a rendere più “obbligata” la contestazione quando ricorrono i presupposti, così da rafforzare l’effettività del sistema.

E qui si innesta il tema dell’art. 25-septies.


Il collegamento con l’art. 25-septies: perché la proposta incide sugli infortuni sul lavoro

L’art. 25-septies del D.Lgs. 231/01 riguarda, in sintesi, la responsabilità dell’ente per i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro. È, quindi, uno dei campi più delicati, perché un singolo evento può determinare:

  • indagini complesse;
  • misure cautelari reali;
  • sanzioni pecuniarie e interdittive;
  • riflessi reputazionali e contrattuali;
  • crisi nei rapporti di filiera e con gli enti pubblici.

Ora, se la proposta introduce, da un lato, un obbligo di Modello 231 per accedere agli appalti, e, dall’altro lato, rafforza la contestazione 231 nei procedimenti 81/2008, il risultato è una pressione convergente su due fronti: mercato e rischio penale-amministrativo.

E a questo punto la domanda “conviene?” assume un senso diverso. Perché, anche se il Modello non elimina il rischio-reato, può incidere su:

  • prevenzione reale (riduzione del rischio);
  • gestione dell’emergenza (reazione organizzativa);
  • credibilità verso committenti e stazioni appaltanti;
  • tenuta dell’impresa in fase di crisi.

Quindi conviene adottare un Modello 231 adesso, anche se la proposta non è ancora legge?

Questa è la domanda che, realisticamente, si stanno facendo molte aziende. Ed è una domanda legittima, perché A.C. 2631 è una proposta, non una legge già vigente. Tuttavia, proprio perché è proposta, conviene ragionare con metodo.

Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici: Quando la scelta è spesso conveniente, già oggi

In molti casi, l’adozione di un Modello 231 è una scelta razionale già prima di qualsiasi obbligo, soprattutto quando:

  • l’azienda lavora con la PA, o vuole farlo nel breve periodo;
  • l’azienda opera in settori con rischio sicurezza significativo (cantieri, logistica, manifattura, impiantistica, manutenzioni);
  • l’azienda ha una filiera complessa, con subappalti, fornitori e appalti interni;
  • l’azienda vuole evitare che un singolo evento si trasformi in una crisi ingestibile.

In questi scenari, infatti, il Modello 231 non è un documento “da scaffale”. Al contrario, se costruito con logica organizzativa, diventa un insieme di regole operative, deleghe, controlli, flussi informativi e presidi, che tende a rendere più controllabile ciò che altrimenti resta affidato a prassi non formalizzate.

Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici: Quando è sconsigliabile “fare in fretta” senza un progetto serio

Detto questo, c’è un punto che merita chiarezza: un Modello 231 fatto male può essere peggiore di nessun Modello. Perché, in un procedimento, un sistema incoerente, non attuato o non aggiornato rischia di diventare un boomerang, anche sul piano reputazionale, oltre che probatorio.

Perciò, se stai valutando se convenga, la vera alternativa non è “modello sì o no”, ma “modello serio o modello apparente”.


Il vero punto: il Modello 231 è un investimento di governance, non solo una difesa

Molti imprenditori guardano al Modello 231 come a una “assicurazione” contro le sanzioni. È comprensibile. Tuttavia, questo approccio, da solo, non basta.

Un Modello 231 ben costruito tende a produrre benefici anche in assenza di procedimenti, perché:

  • chiarisce ruoli e responsabilità;
  • rende più prevedibili i processi sensibili;
  • riduce le aree grigie decisionali;
  • migliora la tracciabilità delle scelte;
  • crea una disciplina interna utile anche nei rapporti con clienti e committenti.

Inoltre, se la proposta A.C. 2631 dovesse proseguire il proprio iter, il Modello diventerebbe, in misura crescente, un elemento di “cittadinanza economica” per chi opera con il pubblico. E, a quel punto, arrivare tardi significherebbe inseguire.


Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici – Cosa potrebbe cambiare concretamente nelle gare: il rischio dell’effetto “tagliola”

Se la previsione del comma 3-bis entrasse in vigore, la stazione appaltante dovrebbe necessariamente gestire un requisito in più. E, di conseguenza, l’impresa dovrebbe dimostrare, in qualche modo, l’adozione del Modello.

È probabile che, nella prassi, si sviluppino tre linee:

  • richieste documentali (delibera di adozione, parti generali, protocolli, OdV, attestazioni);
  • dichiarazioni sostitutive e verifiche a campione;
  • meccanismi di controllo successivo, anche in fase esecutiva.

In questo contesto, il rischio per l’impresa che non si muove in tempo è l’effetto “tagliola”: arrivare a ridosso di una gara e dover adottare un Modello in tempi incompatibili con un lavoro serio. E, nel frattempo, perdere opportunità.


Come valutare “se conviene”: tre domande che contano davvero

Per decidere in modo manageriale, conviene porsi tre domande, semplici ma decisive.

La tua azienda vive (o vivrà) di mercato pubblico?

Se la risposta è sì, o anche solo “probabilmente”, allora l’orizzonte cambia. Perché una norma che lega Modello 231 e appalti pubblici non lascia molto spazio alle mezze misure.

La sicurezza sul lavoro è un rischio reale, non teorico?

Se l’azienda ha lavorazioni, cantieri, movimentazioni, manutenzioni o attività a rischio, allora il tema 25-septies è concreto. E, proprio per questo, il Modello può diventare uno strumento di disciplina interna e di prevenzione.

Hai processi sensibili già oggi?

Anche fuori dalla sicurezza, molte aziende hanno aree “sensibili”: gestione appalti, rapporti con la PA, subappalti, omaggi e spese, consulenze, selezione fornitori, gestione contributi o incentivi. Se questi processi non sono presidiati, il Modello è spesso un modo ordinato per metterli sotto controllo.


Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza in caso di Obbligo di adozione del Modello 231 per gli Appalti Pubblici: perché non è un dettaglio

Un Modello 231 vive o muore sul piano dell’attuazione. E l’attuazione passa dai flussi informativi e dai controlli. Per questo l’Organismo di Vigilanza non è un “nome su una carta”, ma un presidio che dovrebbe:

  • ricevere informazioni dai processi sensibili;
  • effettuare verifiche periodiche;
  • segnalare criticità;
  • monitorare le azioni correttive;
  • contribuire, indirettamente, al miglioramento del sistema.

Inoltre, in un mondo in cui la compliance tende a diventare requisito, l’OdV diventa anche un elemento di affidabilità percepita verso committenti e PA.


Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici: cosa fare adesso, con pragmatismo

La proposta A.C. 2631 non è, oggi, una legge già vigente. Tuttavia, è un segnale politico-normativo chiaro: il legislatore sta valutando di rendere il Modello 231 un requisito per l’accesso al mercato pubblico e, al contempo, di rafforzare la contestazione della responsabilità degli enti in ambito sicurezza.

Perciò, se ti stai chiedendo se convenga adottare un Modello 231, la risposta più realistica è questa: conviene quando la tua azienda vuole restare competitiva, ridurre i rischi e non trovarsi costretta ad agire in emergenza.

Se vuoi, posso aiutarti a valutare il percorso più efficace per la tua realtà, anche partendo da una domanda semplice: quali sono i processi sensibili e quali obiettivi vuoi raggiungere (gare, filiera, prevenzione, governance).

Come Avvocato Penalista, affianco imprese e management nella lettura dei rischi-reato e nella costruzione di percorsi di conformità sostenibili, pensati per funzionare nella pratica e non soltanto sulla carta.


FAQ – Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici

Il Modello 231 è già obbligatorio oggi per partecipare a gare pubbliche?

No, in via generale non esiste un obbligo “universale” già vigente. Tuttavia, possono esserci richieste contrattuali o di filiera. La proposta A.C. 2631 mira, invece, a introdurre un obbligo legale collegato direttamente a gare e affidamenti.

La proposta A.C. 2631 è già legge?

No. È un atto parlamentare depositato alla Camera. Potrà essere modificato, emendato o non approvato. Proprio per questo, però, è utile come indicatore del trend regolatorio.

Cosa significa, in concreto, Obbligo Modello 231 Appalti Pubblici?

Significa che, se la norma entrasse in vigore, l’adozione di un Modello 231 “idoneo” sarebbe richiesta per partecipare a bandi e per contratti collegati ad affidamenti pubblici, inclusi affidamenti diretti, in coerenza con il Codice dei contratti pubblici.

La proposta impone davvero al PM di contestare sempre la 231 per infortuni sul lavoro?

La proposta introduce un meccanismo di contestazione “dovuta” nei casi indicati, con riferimento ai reati/illeciti connessi a violazioni del D.Lgs. 81/2008. Questo impatta direttamente l’area in cui opera l’art. 25-septies del D.Lgs. 231/01.

Se adotto il Modello 231, sono automaticamente al riparo da contestazioni?

No. Il Modello non è uno “scudo automatico”. Tuttavia, se è realmente attuato, aggiornato e vigilato, può incidere in modo rilevante sulla prevenzione e, nei casi previsti dal decreto, sul giudizio di idoneità ed efficacia del sistema.

Quando conviene iniziare a lavorare al Modello 231, se opero con la PA?

Conviene muoversi per tempo. Infatti, un Modello 231 serio richiede analisi dei processi, mappatura dei rischi, protocolli, sistema disciplinare, flussi e vigilanza. Se aspetti la gara imminente, rischi di dover adottare soluzioni frettolose e poco sostenibili.

Posso adottare un Modello “minimo” solo per partecipare alle gare?

Una soluzione puramente formale può creare rischi. Perché, se il modello non è attuato, non è aggiornato o è incoerente con i processi reali, può diventare un elemento critico. È preferibile, invece, costruire un sistema proporzionato, ma concreto.

Se la mia azienda è piccola, ha senso adottare comunque il Modello?

Spesso sì, soprattutto se opera in settori regolati, lavora con appalti, o ha rischi sicurezza elevati. In questi casi, un Modello calibrato sulle dimensioni può migliorare governance e tracciabilità, oltre a rafforzare l’affidabilità verso committenti e PA.

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