Whistleblowing Protection, cos’è?
La Whistleblowing Protection rappresenta un insieme di tutele riconosciute a favore di chi segnala condotte illecite o irregolarità riscontrate all’interno di un’organizzazione, pubblica o privata e nel contesto del Modello Organizzativo 231. L’obiettivo è duplice: da un lato, favorire l’emersione di illeciti che altrimenti resterebbero nascosti; dall’altro, garantire che il segnalante non subisca ritorsioni per la sua denuncia.
In ambito lavorativo, il sistema di whistleblowing protection è diventato un pilastro fondamentale nella prevenzione della corruzione e nella promozione della trasparenza. La normativa di riferimento è rappresentata in Italia dall’art. 54-bis del D.Lgs. 165/2001 (per il settore pubblico) e dal D.Lgs. 24/2023 (recepimento della Direttiva UE 2019/1937, per il settore privato).
Nel contesto del modello organizzativo 231, la whistleblowing protection assume un valore strategico, poiché permette all’ente di intercettare tempestivamente comportamenti a rischio prima che questi degenerino in responsabilità penali e amministrative.
Whistleblowing Protection e Modello 231: il caso in analisi
La sentenza n. 1880/2025 della Cassazione Civile, Sezione Lavoro ha affrontato un caso emblematico che ha messo al centro il rapporto tra whistleblowing protection e sistemi disciplinari nel pubblico impiego. Il caso riguardava un dirigente dell’ASUR Marche, sanzionato con la sospensione per sei mesi dopo aver inoltrato due esposti alla Procura della Repubblica, contestando irregolarità nella gestione dei contenziosi dell’ente.
Due i procedimenti disciplinari avviati: il primo per la denuncia alle autorità giudiziarie; il secondo per il presunto rilascio di una determina priva della firma dirigenziale. Entrambi si sono conclusi con assoluzione in sede penale, ma il dirigente ha subito comunque una sanzione disciplinare. La Corte d’Appello ha respinto la sua difesa, negando l’applicazione dell’art. 54-bis sul whistleblowing, poiché avrebbe agito con finalità personali. La Cassazione, invece, ha censurato la legittimità della sospensione cautelare, evidenziando l’assenza di un procedimento penale pendente per i fatti disciplinarmente contestati.
Questo caso dimostra quanto sia complesso il bilanciamento tra tutela del segnalante e legittimi poteri disciplinari dell’ente datore di lavoro, specie in assenza di un solido sistema di gestione delle segnalazioni conforme al modello organizzativo 231.
Whistleblowing Modello 231: il principio di diritto
La Corte di Cassazione ha stabilito un principio importante: la sospensione cautelare del dipendente è legittima solo quando sussiste un procedimento penale pendente per gli stessi fatti oggetto del procedimento disciplinare.
Nel caso esaminato, i procedimenti disciplinari e penali erano distinti e non riuniti. La sospensione cautelare adottata dall’ASUR è stata quindi dichiarata illegittima. Questo conferma che le misure cautelari devono rispettare precisi presupposti di legge e contratto, non potendo essere adottate per mere esigenze organizzative o reputazionali.
Allo stesso tempo, è stato ribadito che la whistleblowing protection non può essere invocata in presenza di finalità personali o ritorsive da parte del segnalante. Per essere protetta, la segnalazione deve essere formulata in buona fede e riguardare condotte illecite rilevanti per l’interesse pubblico o per la corretta gestione dell’ente.
Whistleblowing Modello 231: l’obbligatorietà in quali casi?
L’adozione di un sistema di whistleblowing protection è obbligatoria per:
- Tutti gli enti pubblici, centrali e locali;
- Le imprese del settore privato che hanno impiegato nell’ultimo anno almeno 50 dipendenti;
- Le aziende, anche con meno di 50 dipendenti, operanti in settori sensibili come ambiente, sicurezza dei trasporti, sanità, servizi finanziari;
- Le imprese dotate di modello organizzativo 231, a prescindere dal numero di dipendenti.
In tutti questi casi, è previsto l’obbligo di istituire canali interni sicuri per la gestione delle segnalazioni, la nomina di un gestore imparziale e l’adozione di misure organizzative che garantiscano l’anonimato del segnalante.
Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni amministrative fino a 50.000 euro e, nel caso di reati, la responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/01.
Whistleblowing Modello 231: l’obbligatorietà per i Modelli Organizzativi 231
Nel sistema del Decreto Legislativo 231/01, l’adozione di un modello organizzativo è facoltativa, ma rappresenta l’unico strumento per ottenere l’esimente della responsabilità dell’ente in caso di reato.
Dal 2023, il legislatore ha chiarito che le imprese che adottano un modello organizzativo 231 sono tenute a istituire un sistema interno di whistleblowing, anche se hanno meno di 50 dipendenti. Si tratta di una integrazione strutturale del modello: la gestione delle segnalazioni rientra a pieno titolo tra le misure di prevenzione.
Pertanto, un modello organizzativo 231 privo di sistema di whistleblowing protection è oggi da considerarsi non idoneo ai fini dell’esonero da responsabilità. La predisposizione di canali riservati e di un sistema di monitoraggio affidato all’Organismo di Vigilanza è condizione essenziale di efficacia.
Il ruolo del Gestore delle Segnalazioni e dell’Organismo di Vigilanza
Nel contesto del modello organizzativo, il gestore delle segnalazioni ha un compito centrale: ricevere, analizzare e trattare con imparzialità le comunicazioni inviate dai whistleblower.
Può trattarsi di una figura interna o esterna all’organizzazione, ma deve possedere i requisiti di autonomia, indipendenza e competenza, come richiede il D.Lgs. 24/2023. Il gestore deve garantire:
- La riservatezza dell’identità del segnalante;
- L’accesso sicuro al canale di comunicazione;
- La tracciabilità delle attività svolte;
- Il rispetto dei tempi di risposta previsti dalla legge.
In molte realtà, questo ruolo è affidato direttamente all’Organismo di Vigilanza, il quale ha già funzioni di controllo e verifica sull’attuazione del modello organizzativo. L’Avvocato Penalista che ricopre incarichi di Organismo di Vigilanza è spesso il profilo più idoneo per garantire competenza giuridica, imparzialità e sensibilità nella gestione di segnalazioni delicate.
Il supporto dello Studio Soardi nella realizzazione di Modelli Organizzativi e sistemi di Whistleblowing Protection
Lo Studio Soardi con sede a Bergamo, fornisce assistenza alle imprese nella redazione e aggiornamento del Modello Organizzativo 231, integrando sistemi efficienti e sicuri di whistleblowing protection.
Il metodo operativo dello studio prevede:
- Analisi preliminare del rischio e mappatura delle aree sensibili;
- Progettazione di un modello su misura, coerente con la struttura aziendale;
- Redazione del Codice Etico e dei protocolli di controllo;
- Attivazione di canali interni ed esterni per le segnalazioni;
- Nomina di un gestore indipendente o supporto all’Organismo di Vigilanza;
- Formazione interna ai dipendenti sui diritti del segnalante.
Attraverso un approccio personalizzato, lo Studio Soardi accompagna le imprese nel rafforzamento della compliance e nella costruzione di una cultura della legalità aziendale, valorizzando la funzione del whistleblowing come strumento di prevenzione.
Il supporto dell’Avvocato Soardi come Organismo di Vigilanza e gestore delle segnalazioni
L’Avvocato Penalista Stefano Soardi, con studio in Bergamo, ricopre da anni il ruolo di Organismo di Vigilanza (OdV) per società operative su tutto il territorio nazionale. La sua esperienza nella responsabilità da reato degli enti ex D.Lgs. 231/01 lo rende un interlocutore affidabile per garantire un controllo effettivo e concreto del modello organizzativo.
Oltre a presidiare l’attuazione del modello, l’Avvocato Soardi assume anche il ruolo di gestore delle segnalazioni, offrendo massima garanzia di indipendenza, riservatezza e rigore giuridico nell’analisi delle condotte segnalate.
La sua attività si distingue per:
- Competenza maturata in ambito penale societario e compliance;
- Capacità di interfacciarsi con CDA, responsabili aziendali, lavoratori e sindacati;
- Adozione di strumenti tecnologici conformi al GDPR e al D.Lgs. 24/2023;
- Redazione di report periodici e gestione documentale trasparente.
Per le aziende che desiderano adottare un modello organizzativo 231 completo e realmente funzionante, il ruolo dell’Avvocato Penalista come OdV e gestore delle segnalazioni è un valore aggiunto irrinunciabile.
Contattaci per attivare il tuo Whistleblowing Modello 231
Se la tua azienda ha già adottato o intende adottare un modello organizzativo 231, è fondamentale che includa anche un sistema conforme di whistleblowing protection.
Lo Studio Soardi di Bergamo è a disposizione per:
- Implementare o aggiornare il tuo modello 231;
- Attivare canali di segnalazione conformi alla normativa;
- Nominare un gestore indipendente delle segnalazioni;
- Assumere il ruolo di Organismo di Vigilanza.
Contattaci oggi stesso per una consulenza. Investire in prevenzione significa proteggere la tua impresa da rischi legali e reputazionali. Il tuo modello organizzativo è il primo strumento di difesa. Assicurati che sia efficace, completo e conforme alle nuove regole sul whistleblowing modello 231.
