Reati 231: guida completa, aree di rischio e prevenzione per le imprese

Reati 231: significato e contesto normativo

I Reati 231 derivano dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che, in sintesi, ha introdotto in Italia la responsabilità degli enti per determinati illeciti commessi, anche soltanto tentati, nell’interesse o a vantaggio dell’organizzazione. Inoltre, questa responsabilità è autonoma rispetto a quella della persona fisica e coinvolge società, associazioni, consorzi e fondazioni, nonché enti privi di personalità quando svolgono attività economica organizzata. Di conseguenza, la disciplina persegue un duplice obiettivo: reprimere gli abusi e, soprattutto, incentivare la prevenzione attraverso assetti organizzativi, controlli e cultura della legalità.

Di seguito i Reati 231 vengono illustrati con taglio operativo per favorire scelte concrete di prevenzione.

Reati 231: ambito di applicazione e condizioni di imputazione

Affinché l’ente risponda, occorre che un soggetto apicale o un sottoposto, agendo nel contesto delle attività aziendali, realizzi una fattispecie rientrante nel catalogo del decreto. In aggiunta, la condotta deve risultare collegata all’interesse o al vantaggio dell’organizzazione. Qualora il fatto sia esclusivamente personale e contrario alle direttive, l’ente non risponde. Pertanto, la disciplina riconosce anche una via di tutela: l’adozione e l’efficace attuazione, prima del fatto, di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire proprio quella tipologia di illecito.

Questa sezione chiarisce quando i Reati 231 possono essere imputati all’ente e come provarne, in concreto, i presupposti.

Sanzioni per i Reati 231

Le conseguenze possono incidere profondamente sulla vita dell’impresa. Innanzitutto, oltre alle sanzioni pecuniarie commisurate a quote, sono previste misure interdittive che colpiscono licenze, autorizzazioni e contratti con la Pubblica Amministrazione. Inoltre, possono precludere agevolazioni e pubblicità di beni e servizi. Infine, sono contemplate la confisca del prezzo o del profitto del reato, anche per equivalente, e la pubblicazione della sentenza. In via cautelare, peraltro, possono essere disposte interdizioni temporanee durante il procedimento.

In sintesi, le sanzioni per i Reati 231 incidono su continuità operativa, reputazione e accesso a benefici pubblici.

Reati 231: catalogo dei reati‑presupposto

Il perimetro delle fattispecie si è ampliato nel tempo. Per orientarsi, dunque, è utile una mappa ragionata delle aree di rischio che emergono con maggiore frequenza nelle imprese.

Il catalogo dei Reati 231 comprende aree eterogenee e in evoluzione, da presidiare con mappature aggiornate.

Rapporti con la Pubblica Amministrazione e Reati 231

In primo luogo, le condotte corruttive, concussive, l’abuso d’ufficio, il peculato, l’induzione indebita e le truffe ai danni dello Stato rientrano tra i casi più sensibili. Perciò, le organizzazioni che partecipano a gare, ricevono finanziamenti o gestiscono autorizzazioni devono presidiare le interazioni con uffici e funzionari con regole chiare su omaggi, sponsorship, due diligence sui partner, registrazione delle interlocuzioni e segregazione dei poteri. In definitiva, trasparenza e tracciabilità sono la migliore difesa.

Illeciti informatici e tutela dei dati e Reati 231

Parimenti, accessi abusivi, danneggiamenti di sistemi, frodi digitali e trattamenti illeciti di dati rappresentano rischi diffusi. Di conseguenza, la prevenzione richiede policy di sicurezza, gestione degli accessi, logging, piani di incident response, formazione continua degli utenti, criteri di cifratura e conservazione, nonché coordinamento tra funzione IT, privacy e compliance. In altre parole, l’integrazione tra presidio tecnologico e organizzativo è decisiva.

Criminalità organizzata e fenomeni transnazionali

Analogamente, associazioni per delinquere anche di tipo mafioso, traffici illeciti, contrabbando organizzato e altre forme di criminalità transnazionale possono intercettare processi aziendali e filiere. Pertanto, screening dei partner, tracciabilità dei flussi, controlli sulla provenienza delle merci, verifiche sui subappalti e KYC diventano strumenti imprescindibili.

In chiusura, questi scenari richiedono presidi mirati perché gli illeciti del D.Lgs. 231/2001 possono insinuarsi lungo la filiera e configurare reati‑presupposto anche in capo all’ente.

Illeciti societari e Reati 231

Inoltre, false comunicazioni sociali, ostacolo alle funzioni di controllo, infedeltà patrimoniali e operazioni in danno di soci o creditori compromettono la trasparenza della governance. Ne consegue che il presidio richiede un sistema di controlli interni efficace, funzioni indipendenti, reporting attendibile, riconciliazioni periodiche e canali informativi verso l’Organismo di Vigilanza.

Sicurezza sul lavoro e Reati 231

Allo stesso modo, quando un infortunio mortale o una lesione grave avviene in violazione delle norme antinfortunistiche, l’ente può essere chiamato a rispondere. Pertanto, valutazione dei rischi, DPI, procedure operative, formazione, manutenzione, vigilanza e audit di campo costituiscono il cuore del presidio. Inoltre, la documentazione delle attività risulta importante quanto l’esecuzione stessa.

Tutela dell’ambiente e Reati 231

Contestualmente, inquinamento, gestione illecita dei rifiuti, scarichi non autorizzati, traffico di sostanze pericolose e violazioni su emissioni e suolo impongono procedure su autorizzazioni, tracciabilità, controlli analitici, gestione appalti ambientali, piani di emergenza, monitoraggi e audit periodici. In definitiva, la catena dei fornitori rappresenta spesso il punto critico da presidiare.

Ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio

D’altra parte, la gestione dei flussi finanziari e dei mezzi di pagamento espone a rischi di immissione o reimpiego di proventi illeciti. Per questo, è necessario un apparato antiriciclaggio coerente: soglie e alert, controlli sulle controparti, verifiche rafforzate, reporting, tracciabilità rigorosa dei movimenti e procedure per operazioni in contanti. In più, la formazione mirata riduce comportamenti a rischio.

In definitiva, una governance coerente con il catalogo 231 limita il rischio di Reati 231 di matrice finanziaria.

Reati tributari e fiscali e D.Lgs. 231/2001

Parallelamente, omissioni, frodi dichiarative, occultamento o distruzione documentale collocano la sfera fiscale nel perimetro delle fattispecie rilevanti. Di conseguenza, il presidio passa da processi amministrativo‑contabili robusti, conservazione digitale a norma, segregazione dei poteri di firma, piste di controllo sulle rettifiche e supervisione della funzione tax.

Industria e commercio

In aggiunta, frode in commercio, segni mendaci, alterazione di qualità o quantità e pratiche ingannevoli minano la fiducia del mercato. Pertanto, occorrono controlli qualità, tracciabilità delle forniture, accuratezza delle etichettature, gestione dei reclami con escalation definite e presidi sulle comunicazioni promozionali.

Pertanto, un controllo di conformità integrato con il Modello Organizzativo 231 riduce l’esposizione a Reati 231 lungo il ciclo di vendita.

Patrimonio culturale e protezione degli animali

Infine, danneggiamenti, traffici illeciti e violazioni dei vincoli sui beni culturali, oltre ai delitti contro gli animali, rientrano nel catalogo e richiedono clausole etiche, capitolati specifici, audit e controlli sul campo nelle filiere interessate (logistica, intrattenimento, allevamenti, restauro, intermediazione). In sostanza, la prevenzione passa anche dall’etica di filiera.

Reati 231: interesse e vantaggio dell’ente

Due criteri guidano la valutazione: l’interesse, che guarda all’idoneità della condotta a favorire l’organizzazione, e il vantaggio, che misura il beneficio effettivamente conseguito, anche immateriale. Ne deriva che la difesa dell’ente mira a dimostrare l’assenza di collegamento con le finalità aziendali o la netta contrarietà rispetto alle direttive e ai controlli esistenti. In pratica, la prova vive nelle evidenze: verbali, email, piste contabili, registri e audit.

Questi criteri sono centrali per i Reati 231 e guidano la costruzione delle difese processuali.

Il Modello 231 come scudo organizzativo

Il Modello 231 assume funzione esimente se adottato e attuato efficacemente prima del fatto. Per di più, non è un manuale, ma un sistema: mappatura dei rischi, protocolli per i processi sensibili, codice etico, organismo di vigilanza autonomo, sistema disciplinare, formazione su ruoli e rischi, canali di segnalazione, monitoraggio e aggiornamento continuo. In breve, l’idoneità si misura nella pratica quotidiana.

In pratica, il Modello 231 rappresenta la principale linea di difesa contro i Reati 231, purché sia realmente attuato.

Mappatura dei rischi e protocolli operativi

La risk assessment individua aree sensibili per funzioni e processi: appalti, acquisti, commerciale, finance, tax, produzione, HSE, IT e HR. A ciascun rischio si associano controlli: autorizzazioni, doppie firme, limiti di spesa, check list, verifiche ex ante ed ex post, indicatori di anomalia, registri e tracciabilità. Inoltre, la revisione periodica mantiene il modello aderente alla realtà.

Codice etico e politiche di integrità

Il codice etico traduce in regole le scelte di legalità: rapporti con la PA, regali e omaggi, sponsorship, conflitti d’interesse, concorrenza leale, privacy, sicurezza e ambiente. Contestualmente, le policy operative specificano i divieti e definiscono ruoli, responsabilità e sanzioni interne. Così, le persone sanno come comportarsi nelle aree critiche.

Organismo di Vigilanza e Reati 231: ruolo e poteri

L’OdV è autonomo, competente e dotato di poteri effettivi. In particolare, pianifica verifiche, riceve flussi informativi, svolge audit, propone correttivi, relaziona agli organi sociali e monitora le azioni intraprese. Inoltre, la sua operatività è documentata in piani, verbali, report e follow‑up, a garanzia di continuità e trasparenza.

Sistema disciplinare e formazione

Le violazioni del modello e del codice etico generano conseguenze graduate e coerenti. Parallelamente, la formazione è mirata per ruolo e rischio: apicali, acquisti, commerciale, finance, IT, produzione, HSE e HR. Perciò, sono previsti test, aggiornamenti periodici, simulazioni e materiali di supporto sintetici, così da consolidare i comportamenti attesi.

Whistleblowing e cultura della segnalazione

I canali riservati e sicuri consentono di segnalare illeciti o violazioni del modello. Inoltre, la tutela del segnalante, la gestione tempestiva, la tracciabilità delle istruttorie e il feedback sugli esiti rafforzano la fiducia interna. In definitiva, la segnalazione è un acceleratore di prevenzione.

Inoltre, un canale credibile riduce drasticamente il rischio di Reati 231 non intercettati.

Reati 231 e supply chain ESG, appalti e fornitori

La prevenzione si estende lungo la catena del valore. Per questo, clausole etiche nei contratti, valutazioni dei fornitori, controlli sui subappalti, tracciabilità delle materie prime e attenzione a diritti umani, ambiente e sicurezza convergono con il sistema previsto dal decreto. Inoltre, ciò genera benefici in termini di rating di legalità e reputazione.

Un approccio integrato alla filiera limita l’insorgere di Reati 231 lungo i nodi critici degli appalti.

Errori ricorrenti da evitare

Tra le criticità più comuni figurano modelli generici e non aggiornati, organismi di vigilanza privi di indipendenza, procedure non applicate o non documentate, terze parti non qualificate, formazione episodica, canali di segnalazione di facciata e scarsa integrazione tra presidii anticorruzione, privacy, ambiente, sicurezza e qualità. In conclusione, correggere questi aspetti è spesso risolutivo.

Questi errori, se non corretti, amplificano il rischio di Reati 231 e indeboliscono le tutele.

Difesa dell’ente nei procedimenti per Reati 231

Quando l’ente è chiamato a rispondere, la strategia difensiva valorizza l’idoneità del modello al tempo del fatto, la prova dell’attuazione (audit, verbali, registri, flussi), la tempestività dei correttivi, la separazione tra interesse dell’ente e tornaconto personale, la collaborazione con l’autorità e il recupero del profitto. In effetti, la documentazione coerente e continua è determinante.

Nei procedimenti per Reati 231, la prova documentale dell’attuazione del modello è spesso decisiva.

Reati 231: focus per funzione aziendale

• • Acquisti e appalti: presidi su vendor management, rotazione fornitori, tracciabilità, conflitti d’interesse e controlli di secondo livello. Inoltre, attenzione alle varianti in corso d’opera.

• • Commerciale e marketing: presidio su scontistiche, omaggi, eventi, sponsorizzazioni, messaggi pubblicitari e relazioni con partner. Parimenti, gestione delle promozioni con criteri oggettivi.

• • Amministrazione e finanza: riconciliazioni, segregazione firme, gestione cassa e conti, controlli sulle rettifiche e monitoraggio di transazioni atipiche. In aggiunta, follow‑up su rilievi di audit.

• • Produzione e HSE: DVR aggiornato, procedure operative, formazione, manutenzioni programmate, verifiche sul campo e reporting di near‑miss. Inoltre, gestione tempestiva delle non conformità.

• • IT e data management: gestione identità e accessi, logging, backup, piani di continuità, data loss prevention e classificazione delle informazioni. Così, i rischi informatici restano sotto controllo.

• • HR: verifiche documentali, gestione disciplinare, prevenzione di discriminazioni e molestie, onboarding con formazione su regole e valori. Infine, misure per conflitti d’interesse.

Per ciascuna funzione, i Reati 231 assumono declinazioni specifiche che richiedono controlli dedicati.

Aggiornamento del Modello Organizzativo nel tempo

Poiché cambiano processi, mercati, tecnologie, assetti proprietari, impianti, territori e normativa, il sistema di prevenzione va aggiornato con un piano periodico, responsabilità definite, indicatori di performance, momenti di verifica e reporting all’organo amministrativo. In tal modo, il modello resta aderente alla realtà.

L’aggiornamento periodico consente di presidiare i Reati 231 al mutare dell’organizzazione e dei mercati.

Comunicazione interna e consapevolezza

Manuali brevi, infografiche, FAQ, micro‑learning, casi reali e messaggi del top management rendono la compliance comprensibile e vicina ai processi. Inoltre, quanto più la cultura della legalità è diffusa, tanto più i controlli risultano efficaci e credibili.

Una comunicazione chiara rende comprensibili i Reati 231 e i comportamenti attesi in ogni processo.

Valore di un presidio radicato sul territorio

Per le imprese che operano nel Nord Italia, la prossimità facilita audit, formazione e interventi rapidi. In particolare, una cabina di regia con riferimento stabile a Bergamo consente coordinamento, condivisione di buone pratiche e armonizzazione dei presidi nel gruppo, anche con siti in regioni diverse.

Checklist Reati 231 operativa per iniziare

• Verifica dell’esistenza e dell’aggiornamento del modello.
• Mappa dei processi sensibili e controlli chiave.
• Indipendenza e operatività dell’OdV.
• Integrazione con privacy, ambiente, sicurezza e qualità.
• Tracciabilità dei controlli e delle decisioni.
• Formazione mirata e registri presenze.
• Canale di whistleblowing testato e presidiato.
• Piano audit e correttivi con responsabilità e scadenze.

FAQ Reati 231

Che cosa si intende per reato‑presupposto?

È la fattispecie che, se commessa nell’interesse o a vantaggio dell’organizzazione, può attivare la responsabilità dell’ente. In particolare, il legame con i processi aziendali è decisivo.

Il tentativo è rilevante?

Sì. Anche il tentativo rafforza la necessità di controlli capaci di intercettare le condotte prima che si consumino; pertanto, audit e indicatori di anomalia risultano fondamentali.

Come si dimostra l’idoneità del modello?

Con evidenze oggettive: risk assessment aggiornati, protocolli applicati, audit, verbali OdV, attività formative tracciate, segnalazioni gestite e correttivi implementati. In breve, fatti e documenti.

Quali sono i rischi più frequenti per le PMI?

Appalti e acquisti, gestione rifiuti, sicurezza sul lavoro, contabilità e fisco, rapporti con PA, terze parti non qualificate e carenze nei controlli IT e nella protezione dei dati. Inoltre, supply chain opache.

È utile integrare il sistema con ESG e rating di legalità?

Assolutamente sì: i presidi di integrità migliorano reputazione, accesso a finanziamenti, punteggi in bandi e rapporti con stakeholder, oltre a ridurre il rischio operativo.

Il Supporto dello Studio Soardi

Lo Studio Soardi assiste società su tutto il territorio nazionale per la realizzazione e aggiornamento di Modelli Organizzativi ex D.Lgs. 231/01. Inoltre, l’Avvocato Penalista Stefano Soardi ricopre numerosi incarichi come Organismo di Vigilanza (OdV) per aziende, offrendo competenza e supporto alle imprese per garantire una piena conformità normativa.

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